股票代码：002882 股票简称：金龙羽 公告编号：2022-072
金龙羽集团股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议于2022年12月7日上午以现场结合通讯方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园会议室召开，会议通知于2022年12月2日以邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议8人，其中独立董事丁海芳女士、独立董事谷仕湘先生以通讯表决方式出席会议，列席会议人员有公司监事3人、高级管理人员4人，会议由代理董事长郑焕然先生主持，会议的召集、召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司向深圳市中小担小额贷款有限公司申请贷款的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票；
考虑到公司在深圳市中小担小额贷款有限公司（以下简称“中小担”）的贷款已到期，公司根据实际经营需要，拟向中小担申请不超过人民币6,500万元的贷款额度，期限1年。
本次贷款的担保措施有：1、深圳市深担增信融资担保有限公司为公司提供保证担保；2、公司全资子公司惠州市金龙羽超高压电缆有限公司向中小担出质其名下部分专利权为公司提供质押担保；3、公司全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司为公司提供连带保证担保；4、公司控股股东、实际控制人郑有水先生为公司提供连带保证担保，公司无需就担保事项向郑有水先生支付任何费用且无需提供反担保。
董事会授权公司管理层根据实际经营需要，在额度内办理贷款的具体事宜，授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件，公司财务部办理相关贷款手续。
（二）审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票；公司2021年年度股东大会审议通过《关于向银行机构申请综合授信额度的议案》，考虑到公司在中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）的授信额度已到期，公司根据实际经营需要，拟在年度预计额度内向中国银行申请不超过人民币48,000万元的授信额度，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧、开立保函或修改已开立的保函等。
中国银行授信项下的保函额度（不超过人民币3,000万元）可用于为公司全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司、惠州市金龙羽超高压电缆有限公司（以下统称“被担保人”）申请开立保函或修改已开立的保函。当被担保人有开立保函或修改已开立的保函的需求时，公司作为被担保人的代理人向中国银行提出申请，因此产生的债权债务由被担保人享有和承担。公司为被担保人向中国银行提供连带责任保证，该保证责任将构成公司与中国银行签订的《授信额度协议》项下的义务。
董事会授权公司管理层根据子公司实际经营需要，在担保额度内办理具体事宜，授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件，公司财务部办理相关担保手续。
《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票；
根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名，拟聘任郑焕然先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郑焕然先生的简历详见附件。郑焕然先生不再担任副总经理职务。
公司董事会、董事会提名委员会已对郑焕然先生的任职资格进行了必要的核查，确认其具备担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票；
根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名，拟选举郑有水先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郑有水先生的简历详见附件。
公司董事会、董事会提名委员会已对郑有水先生的任职资格进行了必要的核查，确认其具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。
本次补选董事后，公司第三届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票；
董事会决定于2022年12月23日在公司住所地召开2022年第二次临时股东大会，审议提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2022年12月8日
附件：
一、郑焕然先生：中国国籍，无境外永久居留权。1985年出生，东北财经大学EMBA。2003年10月至2004年12月，任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司销售经理；2005年1月至2008年12月，任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司财务经理；2009 年1月至2012年1月，任公司前身金龙羽集团有限公司采购经理；2012年2月至2014年11月，任公司前身金龙羽集团有限公司销售总经理；2014年11月至2017年11月，任公司销售总经理。2017年12月至今，任公司董事、副总经理，深圳市金龙羽电子商务有限公司执行董事、总经理，深圳市金龙羽国际贸易有限公司总经理，惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司董事。截至目前，郑焕然先生未持有公司股票；除公司及子公司外，未在公司5%以上股东、实际控制人等控制单位任职，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；郑焕然先生是公司控股股东、实际控制人、董事候选人郑有水先生与5%以上股东吴玉花女士之子，与5%以上股东郑会杰先生、郑凤兰女士为伯侄关系，与控股股东的一致行动人郑钟洲先生为堂兄弟关系，除此之外，郑焕然先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；郑焕然先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。郑焕然先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，郑焕然先生不曾被认定为“失信被执行人”。
二、郑有水先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958年出生，高中学历。1996年至2012年，任公司董事长兼总经理；2012年至2019年，任公司董事长；2005年至2019年，任惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长；现任深圳市金和成投资发展有限公司、深圳市金安业房地产开发有限公司、深圳市金建业房地产开发有限公司、深圳市金成记实业有限公司、深圳市金朗业房地产开发有限公司执行董事、总经理，深圳市金和成物业服务有限公司、广东金洧堂投资发展有限公司、广东潮汕和成医院有限公司执行董事，深圳市金伟业房地产开发有限公司总经理，汕头市潮南区陇田龙通针织厂厂长。
截至目前，郑有水先生持有公司股票24,600万股，占公司总股本的56.83%，是公司控股股东、实际控制人；5%以上股东吴玉花女士系郑有水先生的配偶，5%以上股东郑会杰先生系郑有水先生的兄长，5%以上股东郑凤兰女士系郑有水先生的兄嫂，一致行动人郑钟洲先生系郑有水先生的侄子，公司董事、副总经理郑焕然先生系郑有水先生的儿子，除此
之外，郑有水先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；郑有水先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。郑有水先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，郑有水先生不曾被认定为“失信被执行人”。