证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-140
广州航新航空科技股份有限公司关于2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权
条件未达成暨注销部分股票期权的公告
特别提示：
由于2019年股票期权激励计划第二个行权期已于2022年12月6日期满停止行权，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，应对38名激励对象所持有的期满未行权的股票期权共计67.7400万份进行注销。由于公司2019年股票期权激励计划的6名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，应对6名激励对象已获授但尚未解锁的股票期权共计12.3000万份进行注销。2019年股票期权激励计划第三个行权期的期权数量为62.7000万份，2019年股票增值权第三个行权期的增值权数量为3.6000万份。由于2021年度业绩考核未达标，前述第三个行权期的行权条件未达成，对应的股票期权将注销。本次注销股票期权涉及共计38名激励对象，合计注销股票期权142.7400万份（占公司当前总股本的0.60%）。在本次注销完成后，公司2019年股票期权、增值权激励计划全部实施完毕，授予的股票期权、增值权全部行权或注销。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权、增值权激励计划第三
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
个行权期行权条件未达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票增值权激励计划（草案）》，由于2021年度业绩考核未达标，2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成。因2019年股票期权激励计划第二个行权期满未行权、激励对象离职、第三个行权期行权条件未达成，本次合计注销38名激励对象持有的股票期权142.7400万份。在本次注销完成后，公司2019年股票期权、增值权激励计划全部实施完毕，授予的股票期权、增值权全部行权或注销。具体内容公告如下：
一、 2019年期权、增值权激励计划实施情况
1. 2019年9月25日，公司召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 公司对相关激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年9月27日起至2019年10月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年10月7日披露了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，2019年股票期权、股票增值权激励计划获得批准。
4. 经公司股东大会授权，2019年10月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会同意授予43名激励对象287万份股票期权，授予1名激励对象12万份股票增值权，股票期权及股票增值权的授予日为2019年11月4日，行权价格均为每股18.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第八次会议，监事会对本次授予股票期权及股票增值权的激励对象名单进行了核实。
5. 2019年12月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作。
6. 2020年12月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）及《2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《增值权激励计划》”）等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权。经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由18.02元/股调整为
18.01元/股，股票期权授予激励对象由43名调整为40名，授予股票期权数量由
287万份调整为263万份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划40名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司2019年股票增值权激励计划1名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为4.8万份。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
7. 2021年6月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2020年度利润分配方案，公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格自2020年度权益分派除权除息日（即2021年7月6日）起由18.01元/股调整为18.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8. 2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《期权激励计划》及《增值权激励计划》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，（1）因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，同意注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；（2）同意在第二个行权期内为38名激励对象所持股票期权合计67.7400万份办理自主行权手续；（3）同意在第二个行权期内为1名激励对象所持股票增值权2.1600万份办理行权手续。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
9. 2022年7月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。因公司实施了2021年度利润分配方案，公司董事会同意公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格由18.00元/股调整为17.988元/股。
10. 2022年12月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《期权激励计划》及《增值权激励计划》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，
（1）由于业绩考核未达标，2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成；（2）因激励对象离职、业绩考核未达标、第二个行权期满未行权等原因，同意注销38名激励对象所持股票期权合计142.74万份。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、 关于2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成的情况说明
1. 股票期权、增值权激励计划第三个等待期已经届满
根据公司《期权激励计划》、《增值权激励计划》中的相关规定，股票期权、增值权自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起可以开始行权。本次股票期权、增值权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划股票期权授予登记完成日为2019年12月6日，截至本公告披露之日，股票期权、增值权激励计划第三个等待期已经届满。
2. 期权、增值权行权条件未达成的情况说明
本次期权、增值权激励计划公司层面业绩考核指标需满足以下条件：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2019年公司营业收入较2018年增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 2020年公司营业收入较2018年增长率不低于40% |
| 第三个行权期 | 2021年公司营业收入较2018年增长率不低于60% |
经审计，2021年度公司营业收入较2018年增长53.67%低于考核目标要求的60%。根据《2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权/股票增值权均不得行权，由公司注销。
综上所述，公司2019年股票期权激励计划第三个等待期已届满，第三个行权期可行权的行权条件未达成，32名激励对象所持有的第三个行权期的股票期权共计62.7000万份不得行权应予注销，1名激励对象所持有的第三个行权期的股票增值权共计3.6000万份不得行权。
三、 本次注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《期权激励计划》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，同意公司注销部分股票期权，注销具体情况如下：
（1）由于2019年股票期权激励计划第二个行权期已于2022年12月6日期满停止行权，根据公司《期权激励计划》，应对38名激励对象所持有的期满未行权的股票期权共计67.7400万份进行注销。
（2）由于公司2019年股票期权激励计划的6名激励对象已离职，根据公司《期权激励计划》，应对6名激励对象已获授但尚未解锁的股票期权共计12.3000万份进行注销。
（3）根据2021年度业绩考核结果及公司《期权激励计划》的规定，应对32名激励对象第三个行权期实际不可行权部分的股票期权合计62.7000万份进行注销。
本次注销股票期权涉及共计38名激励对象，合计注销股票期权142.7400万份。
在本次注销完成后，公司2019年股票期权、增值权激励计划全部实施完毕，授予期权、增值权全部行权或注销。
四、 本次注销对公司股权结构和上市条件的影响
本次注销对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。若本次股权激励期权全部注销完成，公司股权结构仍具备上市条件。
五、 对公司当年财务状况与经营成果的影响
根据有关会计准则和会计制度的规定，以权益结算的股份支付，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
公司在2019年11月至2022年10月期间就此股票期权、增值权已确认管理费用182.34万元，资本公积163.92万元，应付职工薪酬18.42万元。本次由于公司2021年度业绩考核未达标及部分激励对象离职，公司注销对应的期权、增值权，需冲销原计提相关成本或费用和资本公积、应付职工薪酬，此事项预计影响公司利润增加182.34万元，资本公积减少163.92万元，应付职工薪酬减少18.42万元，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
六、 独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司2019年股票期权激励计划规定的第三个等待期已届满，第三个行权期行权条件未达成，本次对行权条件的考核与认定过程符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次32名激励对象所持有的第三个行权期的股票期权共计
62.7000万份不得行权应予注销，1名激励对象所持有的第三个行权期的股票增值权共计3.6000万份不得行权。由于公司2019股票期权、增值权激励计划第三个行权期可行权条件未达成，部分激励对象离职及第二个行权期满未行权等原因，本
次共计注销38名激励对象持有的股票期权合计142.7400万份。本次注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权、增值权不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。
七、 监事会意见
经审核，监事会认为：由于公司2019股票期权、增值权激励计划第三个行权期可行权条件未达成，部分激励对象离职及第二个行权期满未行权等原因，本次共计38名激励对象持有的股票期权合计142.7400万份，1名激励对象持有的股票增值权3.6000万份不得行权。本次对第三个行权期未达成可行权条件认定及注销部分股票期权、增值权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。监事会同意公司本次关于2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成认定与相关注销事项。
八、 律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
九、 备查文件
1. 《第五届董事会第十五次会议决议》；
2. 《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3. 《第五届监事会第十一次会议决议》；
4. 《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日