证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-084
志邦家居股份有限公司关于变更营业范围及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月7日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更营业范围及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于变更营业范围的说明
因公司业务范围拓展、产品品类增加，为进一步压实业务、规避经营风险，特申请对公司经营范围做变更及增加调整，详细如下：
变更前：
厨房家具、厨房装饰工程施工，橱柜配件、装饰材料的销售与安装；厨房用品、厨房电器、净水设备及净水器、小家电、燃气具及燃气灶、卫浴用品与卫浴电器的研发、生产、销售、安装与维修；家具、木门、防火门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁。
变更后：
家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品制造;家居用品销售;建筑装饰材料销售;木材加工;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;家用纺织制成品制造;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;卫生洁具研发;卫生洁具制造;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用
杂品零售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;会议及展览服务;供应链管理服务;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口。
本次经营范围的变更最终以市场监督管理部门批准的结果为准。
二、修订《公司章程》相应的条款
鉴于前述公司变更营业范围的相关情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见附件《志邦家居股份有限公司章程修订对照表》。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。公司本次经营范围变更不涉及公司实际经营范围或主营业务的变化，对公司业绩无影响。具体经营范围表述以工商登记机关最终核准结果为准。
本次变更营业范围并修订《公司章程》事宜经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、董事会审议情况
公司四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更营业范围及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2022年12月7日
附件：《志邦家居股份有限公司章程修订对照表》
| 修订前 | 修订后（拟） | |||
| 章节条目 | 内容 | 方式 | 章节条目 | 内容 |
| 第二章 | 经营宗旨和范围 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | |
| 第十三条 | 经依法登记，公司经营范围：厨房家具、厨房装饰工程施工，橱柜配件、装饰材料的销售与安装；厨房用品、厨房电器、净水设备及净水器、小家电、燃气具及燃气灶、卫浴用品与卫浴电器的研发、生产、销售、安装与维修；家具、木门、防火门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁。 | 修订 | 第十三条 | 公司经营范围是：家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品制造;家居用品销售;建筑装饰材料销售;木材加工;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;家用纺织制成品制造;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;卫生洁具研发;卫生洁具制造;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;会议及展览服务;供应链管理服务;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口。 |
| 第三章 | 股份 | 第三章 | 股份 | |
| 第二十条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 | 修订 | 第二十条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 |
| 供任何资助。 | 供任何资助。 | |||
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)经有关监管部门核准，公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 修订 | 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)经有关监管部门核准，公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修订 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 | 股东和股东大会 | 第四章 | 股东和股东大会 | |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 修订 | 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条的限制。 | |||
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 修订 | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准重大关联交易事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议应由股东大会批准的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |||
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% | 修订 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 | (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | |||
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方 | 修订 | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 | 修订 | 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 |
| 和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | |||
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应当充分、完整披露。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修订 | 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 | 修订 | 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 |
| 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 第七十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他 | 修订 | 第七十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 |
| 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 | |||
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； | 修订 | 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资 |
| （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前 至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 | 格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 | ||||
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修订 | 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五章 | 董事会 | 第五章 | 董事会 | |
| 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)三年内受到中国证监会行政处罚； (七) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 修订 | 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)3年内受到中国证监会行政处罚； (七)3年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百 | 董事会由九名董事组成，设董事 | 修 | 第一百 | 董事会由九名董事组成，设董事 |
| 零六条 | 长1人，均由董事会选举产生，其中独立董事三名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 订 | 零六条 | 长1人，均由董事会选举产生，其中独立董事三名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占1/2以上多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的 | 修订 | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的 |
| 设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |||
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查： 董事会批准上述交易（对外担保除外）权限如下： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上但不满50%；； (二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元； (三)交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的 | 修订 | 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近 |
| 50％以下，或绝对金额未超过 5000 万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，或绝对金额未超过5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 |
| 表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | ||||
| 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 | 修订 | 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 |
| 第六章 | 高级管理人员 | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | |
| 第一百二十八条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作， | 修订 | 第一百二十八条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理 |
| 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (一)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司的基本管理制度； (四)制定公司的具体规章； (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (七)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | |||
| 第一百三十七条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 修订 | 第一百三十七条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和经营等状况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构或个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百三十八条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 | 第一百三十八条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 | 监事会 | 第七章 | 监事会 | |
| 第一百四十三条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 修订 | 第一百四十三条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前5日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 修订 | 第一百四十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百五十五条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 修订 | 第一百五十五条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 | 公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修订 | 第一百六十三条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第十章 | 通知 | 第十章 | 通知 | |
| 第一百七十五条 | 公司指定《证券时报》等及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修订 | 第一百七十五条 | 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》等及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |