证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡灵鸽机械科技股份有限公司关于确认公司
最近三年及一期关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
| 鉴于无锡灵鸽机械科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市，出于审 慎原则，并为了更好保护股东特别是中小股东的利益，公司对最近三年及一期 (2019 年、2020年、2021年、2022年1-6月)关联交易进行确认，具体内容如下： 1、采购商品及接受劳务 （单位：人民币 元） | |||||||
| 公司名称 | 产品内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 海天机电 | 材料采购 | 448,495.58 | 1,547,843.01 | 1,542,979.82 | 298,268.71 | ||
| 惠山区洛社镇黄海峰建筑工程服务部 | 工程采购 | 504,948.36 | 1,038,869.57 | 777,317.81 | -- | ||
| 灵鼎智能 | 材料采购 | 3,199,115.04 | -- | -- | -- | ||
| ②公司作为承租方（新租赁准则） （单位：人民币 元） | ||||||||||||||||||||||
| 出租方 名称 | 租赁资产 种类 | 支付的租金 | 增加的使用权资产 | 承担的租赁负债利息支出 | ||||||||||||||||||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | |||||||||||||||||
| 关联担保情况说明： 注1、2019年6月5日，王洪良、胡春亚与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了编号为07800KB20198574的最高额保证合同，为公司自2019年6月5日至2021年6月5日期间与宁波银行股份有限公司无锡分行发生的业务提供连带责任保证，担保最高债权限额为等值人民币10,000,000.00元，保证期间为履行债务期限届满之日起2年。截止2022年06月30日，该最高额保证 | |||||||||||
| 合同项下的贷款金额为0.00元。 注2、2019年8月26日子公司无锡灵鸽软件有限公司、自然人杭一及其配偶吴晔、以及自然人王洪良及其配偶胡春亚分别与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签定了编号为2019年洛保字009号、2019年洛个保字012号、2019年洛个保字013号的《最高额保证合同》，为中国银行股份有限公司无锡惠山支行与公司自2019年8月26日起至2022年8月25日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，提供最高额6,000,000.00元的担保，保证期间为履行债务期限届满之日起2年。截止2022年06月30日，该最高额保证合同项下的贷款金额为0.00元。 注3、2022年5月6日中国银行股份有限公司无锡惠山支行与公司签订了编号为：304031822E22042901的《授信额度协议》。中国银行股份有限公司无锡惠山支行同意向企业提供总计3,500.00万授信额度。授信额度使用期限为2022年5月6日起至2023年4月28日止。由子公司无锡灵鸽智能化科技有限公司、自然人杭一及其配偶吴晔、以及自然人王洪良及其配偶胡春亚提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。截止2022年06月30日，该最高额保证合同项下的贷款金额为5,000,000.00元，开立银行承兑汇票授信3,397,066.84元，开立保函保证金授信11,723,490.00元。 5、偶发性关联交易 2019年度，公司存在通过关联方无锡市洛社海天机电供应站取得银行贷款800.00万元的情形。即公司为满足贷款银行受托支付要求，由无锡市洛社海天机电供应站作为其与银行贷款协议项下的收款方，无锡市洛社海天机电供应站在收到前述贷款后将贷款转回给公司。截至2020年7月末，上述贷款已结清。 6、关键管理人员薪酬 | ||||||
| 项目 | 2022年度1-6月（万元） | 2021年度 （万元） | 2020年度 （万元） | 2019年度 （万元） | ||
| 关键管理人 | 149.28 | 299.67 | 280.81 | 206.19 | ||
（二）表决和审议情况
公司第三届董事会第十七次会议已审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，表决结果：同意 6 票； 反对 0 票； 弃权 0 票， 关联董事王洪良、黄祥虎回避表决。
公司第三届监事会第十三次会议已审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，表决结果：同意4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联监事黄海平回避表决。
该议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表独立意见：经我们审查，公司最近三年及一期(2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月) 关联交易，是基于公司正常生产经营所需， 交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则， 不存在通过关联交 易调节公司利润的情形， 有利于公司业务发展； 该等关联交易未导致公司主要业 务对关联方形成重大依赖， 未对公司独立性构成不利影响， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决， 议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序， 决策程序符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们对公司提交的《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》发表明确同意意见。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：无锡市洛社海天机电供应站住所：洛社徐贵桥村委对面注册地址：洛社徐贵桥村委对面注册资本：430,000元主营业务：五金交电、金属材料、锅炉配件、机电设备、化工产品的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：黄海平
公告编号：2022-116控股股东：黄海平实际控制人：黄海平关联关系：监事黄海平100%持股的个人独资企业信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：惠山区洛社镇黄海峰建筑工程服务部住所：无锡市惠山区洛社镇张镇桥村注册地址：无锡市惠山区洛社镇张镇桥村注册资本：30,000元主营业务：建筑工程服务（不含资质）；装饰装潢服务（不含资质）；泥瓦工维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：黄海峰控股股东：黄海峰实际控制人：黄海峰关联关系：监事黄海平之弟经营的个体工商户信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：无锡灵鼎智能科技有限公司住所：无锡市滨湖区青龙山108号注册地址：无锡市滨湖区青龙山108号注册资本：10,000,000元主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；纺织专用设备制造；农副食品加工专用设备
公告编号：2022-116制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业设计服务；智能控制系统集成；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：李华林控股股东：李华林、段永实际控制人：李华林、段永关联关系：参股公司信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：大族激光智能装备集团有限公司住所：深圳市宝安区福海街道重庆路128号大族激光全球生产基地1栋注册地址：深圳市宝安区福海街道重庆路128号大族激光全球生产基地1栋注册资本：200,000,000元主营业务：一般经营项目是：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；数控系统、功能部件及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发和销售；经营进出口业务；国内商业；物资供销业。，许可经营项目是：激光及相关产品、机电一体化设备的生产；激光切割机、激光切管机、激光焊接机、3D 打印设备、激光器、钣金加工装；生产激光切割机、激光切管机、激光焊接机、3D 打印设备、激光器、钣金加工装备、数控系统、功能部件及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品；普通货运；设备租赁及维修维护；
法定代表人：胡瑞控股股东：大族激光科技产业集团股份有限公司实际控制人：大族激光科技产业集团股份有限公司关联关系：公司股东大族创投之法人股东大族激光科技产业集团股份有限公司之全资子公司，报告期内与公司存在业务往来信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
公告编号：2022-116名称：金发科技股份有限公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号注册资本：2,573,622,343元主营业务：日用塑料制品制造;医疗卫生用塑料制品制造;安全帽及塑料橡胶帽制造;塑料零件制造;塑料地板制造;塑料包装箱及容器制造;塑料人造革、合成革制造;塑料丝、绳及编织品制造;塑料板、管、型材制造;塑料保护膜制造;塑料薄膜制造;塑料粒料制造;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;降解塑料制品制造;新材料技术咨询、交流服务;企业自有资金投资;物流代理服务;材料科学研究、技术开发;电子设备回收技术咨询服务;金属制品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;办公用机械制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;生物分解塑料制品制造;仓储代理服务;新材料技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;新材料技术转让服务;新材料技术推广服务;日用化工专用设备制造;泡沫塑料制造;棉纺纱加工;棉织造加工;棉印染精加工;毛条和毛纱线加工;毛织造加工;毛染整精加工;麻纤维纺前加工和纺纱;麻织造加工;麻染整精加工;缫丝加工;绢纺和丝织加工;丝印染精加工;化纤织造加工;化纤织物染整精加工;针织或钩针编织物织造;针织或钩针编织物印染精加工;针织或钩针编织品制造;床上用品制造;毛巾类制品制造;窗帘、布艺类产品制造;其他家用纺织制成品制造;非织造布制造;绳、索、缆制造;纺织带和帘子布制造;篷、帆布制造;其他非家用纺织制成品制造;物业管理;再生物资回收与批发
法定代表人：袁志敏控股股东：袁志敏实际控制人：袁志敏关联关系：原董事李建军担任该公司董事信用情况：不是失信被执行人
6. 法人及其他经济组织
名称：广东正茂精机有限公司
公告编号：2022-116住所：东莞市横沥镇山厦工业区注册地址：东莞市横沥镇山厦工业区注册资本：31,600,000元主营业务：研发、生产、加工、销售：塑料机械、普通机械及配件、塑胶专用机械、五金制品（不含金银）、塑胶原料、塑胶辅料、塑胶助剂、化工原料、塑胶模具、塑胶制品、聚丙烯熔喷料及聚丙烯熔喷布；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：李建军控股股东：李建军实际控制人：李建军关联关系：原董事李建军担任该公司法定代表人、执行董事及经理，持有该公司37.5%的股权，且与其配偶共同持股100%信用情况：不是失信被执行人
7. 法人及其他经济组织
名称：无锡程浩机械科技有限公司住所：无锡市惠山经济开发区洛社配套区新雅路80号注册地址：无锡市惠山经济开发区洛社配套区新雅路80号注册资本：3,000,000元主营业务：液压成套设备的研发、制造、加工；金属结构件、船用配套设备、海洋石油生产开发设施、天然气生产开发设施、电动工具、通用设备的制造、加工、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：胡春亚控股股东：胡春亚实际控制人：胡春亚关联关系：公司实际控制人王洪良及配偶胡春亚共同控制的公司信用情况：不是失信被执行人
8. 法人及其他经济组织
名称：KingfaSci.&Tech.(Malaysia)Sdn.Bhd.住所：Selangor, Kuala Lumpur, Malaysia注册地址：Selangor, Kuala Lumpur, Malaysia注册资本：$250,000主营业务：包括通用改性塑料、环保再生塑料的生产、进出口贸易业务。控股股东：金发科技股份有限公司实际控制人：金发科技股份有限公司关联关系：金发科技股份有限公司全资子公司信用情况：不是失信被执行人
9. 自然人
姓名：王洪良住所：址江苏省无锡市惠山区洛社镇红明村***号关联关系：公司实际控制人、董事长信用情况：不是失信被执行人
10. 自然人
姓名：黄祥虎住所：深圳市宝安区福永街道重庆路***号关联关系：公司董事信用情况：不是失信被执行人
11. 自然人
姓名：李建军住所：广州市天河区高普路***号关联关系：公司前任董事信用情况：不是失信被执行人
12. 自然人
姓名：黄海平住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇张镇桥村***号关联关系：公司监事信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
公司与关联方进行的关联交易系公司客观经营所需，且均在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，具有合理性、公允性，不存在影响公司的经营独立性，不存在构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送、损害公司及中小股东利益的情形。
（二）交易定价的公允性
交易双方本着公平、公正、公允的原则协商确定，为双方真实意思的表示。
四、交易协议的主要内容
上述关联交易协议的成交金额、支付方式、支付期限等均按相关协议约定执行，不涉及需予以特别说明的条款。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司与关联方进行的关联交易系公司经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理。
（二）本次关联交易存在的风险
公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。
六、备查文件目录
（一）《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
（三）《无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2022年12月7日