中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“保荐机构”）作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对湖南天雁非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。
（一）核准及股份登记时间
2019年10月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。公司向控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）92,592,592股。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月1日出具的《证券变更登记证明》，湖南天雁已办理完毕向中国长安发行的92,592,592股股份的登记手续。本次发行完成后，湖南天雁的股份总额变更为1,064,410,032股。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量
变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东中国长安认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为92,592,592股。
2、本次限售股上市流通日期为2022年12月14日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 中国长安 | 92,592,592 | 8.70% | 92,592,592 | -- |
六、股本变动结构表
| 持股数量（股） | 本次解禁前 | 变动数 | 本次解禁后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 92,592,592 | -92,592,592 | - | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 3,958,291 | - | 3,958,291 | |
| 4、境外法人持有股份 | - | - | - | |
| 5、境内自然人持有股份 | 283,920 | - | 283,920 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 96,834,803 | -92,592,592 | 4,242,211 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 737,575,229 | 92,592,592 | 830,167,821 |
| B股 | 230,000,000 | - | 230,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 967,575,229 | 92,592,592 | 1,060,167,821 | |
| 股份总额 | 1,064,410,032 | 1,064,410,032 | 1,064,410,032 | |
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东已严格履行了其在公
司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本保荐机构对湖南天雁本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡诗文 | 赵 亮 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日