股票简称：明冠新材 股票代码：688560
明冠新材料股份有限公司
Crown Advanced Material Co., Ltd.（江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号）
2022年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：37,214,182股发行价格：45.02元/股募集资金总额：1,675,382,473.64元募集资金净额：1,655,881,457.62元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有16名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 25
一、新增股份上市批准情况 ...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
三、新增股份的上市时间 ...... 25
四、新增股份的限售安排 ...... 25
第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 27
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 27
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 31
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 33
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 33
第六节 其他重要事项 ...... 34
第七节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、查询地点 ...... 35
三、查询时间 ...... 36
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、股份公司、明冠新材 | 指 | 明冠新材料股份有限公司 |
| 中信建投证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本发行情况报告书、2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 | 指 | 明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《明冠新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施办法》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购协议》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 申报会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 股东大会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 中文名称 | 明冠新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Crown Advanced Material Co., Ltd. |
| 有限公司成立时间 | 2007年11月30日 |
| 股份公司成立时间 | 2013年8月22日 |
| 注册资本 | 164,087,736.00元人民币（本次发行前） |
| 法定代表人 | 闫洪嘉 |
| 董事会秘书 | 叶勇 |
| 公司住所 | 江西省宜春市袁州区宜春经济技术开发区经发大道32号 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 明冠新材 |
| 股票代码 | 688560.SH |
| 联系电话 | 0795-3666265 |
| 公司网站 | www.mg-crown.com |
| 经营范围 | 电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）公司主营业务
公司的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品为太阳能电池背板等。太阳能电池背板，是一种位于太阳能电池组件背面的封装材料，凭借其优异的耐高低温、耐紫外线辐照、耐环境老化和水汽阻隔、电气绝缘等独特性能，用于在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光、湿、热等环境因素对EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。公司生产的太阳能电池背板由氟膜或耐候PET膜、聚烯烃类薄膜与PET基膜通过胶粘剂复合形成。
公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，并以此为依托陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、
太阳能电池封装胶膜等产品，将相关技术拓展至多个应用领域。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
公司本次发行履行了以下内部决策程序：
2022年1月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2022年2月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2022年5月5日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
2022年5月16日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。2022年7月28日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票即摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
2、本次发行的监管部门注册过程
2022年6月23日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
（1）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于2022年11月4日向上交所报送《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在公司及主承销商报送《发行方案》后，有20名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该20名投资者，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳翊丰资产管理有限公司 |
| 2 | 浙江盈阳资产管理股份有限公司 |
| 3 | 上海执古资产管理有限公司 |
| 4 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 5 | 上海常岭资产管理有限公司 |
| 6 | 上海宸沣资产管理有限公司 |
| 7 | 深圳前海友道私募股权基金管理有限公司 |
| 8 | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 9 | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
| 10 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 11 | 黄志强 |
| 12 | 东吴基金管理有限公司 |
| 13 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 海富通基金管理有限公司 |
| 15 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 16 | 张宇 |
| 17 | 魏巍 |
| 18 | 合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 19 | 合肥东城产业投资有限公司 |
| 20 | 安徽中珏私募基金管理有限公司 |
在北京国枫律师事务所的见证下，2022年11月4日至2022年11月8日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向276名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计276名投资者包括：发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司24家、证券公司28家、保险机构15家、其他已表达认购意向的投资者189家。经主承销商与北京国枫律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2022年11月9日（T日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除田万彪、合肥东城产业投资有限公司未在规定时间内提交全部申购材料外，其余26名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 刁春兰 | 50.11 | 5,000 |
| 2 | 黄志强 | 45.08 | 5,050 |
| 3 | 深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金 | 42.01 | 5,000 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 51.00 | 5,500 |
| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 48.00 | 10,550 | ||
| 5 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 49.20 | 5,000 |
| 44.90 | 10,000 | ||
| 39.11 | 15,000 | ||
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 45.00 | 5,000 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 43.08 | 5,000 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 43.08 | 5,000 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 43.08 | 5,000 |
| 10 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 47.30 | 8,000 |
| 11 | JPmorgan Chase Bank,National Association | 54.10 | 5,000 |
| 12 | 安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏投资尊享1号私募基金 | 45.00 | 5,200 |
| 13 | 海富通基金管理有限公司 | 48.00 | 12,200 |
| 14 | UBS AG | 49.43 | 5,600 |
| 43.00 | 9,400 | ||
| 15 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.88 | 5,000 |
| 43.99 | 10,000 | ||
| 16 | 张宇 | 40.13 | 5,000 |
| 17 | 大家资产管理有限责任公司 | 42.20 | 5,000 |
| 18 | 魏巍 | 51.02 | 15,000 |
| 46.02 | 25,000 | ||
| 40.02 | 39,000 | ||
| 19 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金 | 50.03 | 5,300 |
| 20 | 合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 41.10 | 10,000 |
| 21 | 南方基金管理股份有限公司 | 45.02 | 12,600 |
| 43.20 | 15,600 | ||
| 40.86 | 17,400 | ||
| 22 | 财通基金管理有限公司 | 51.24 | 12,880 |
| 48.83 | 22,950 | ||
| 47.02 | 27,060 | ||
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 52.69 | 9,720 |
| 48.22 | 21,780 |
| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 43.90 | 29,240 | ||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 50.33 | 6,000 |
| 48.30 | 11,200 | ||
| 44.08 | 13,500 | ||
| 25 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 48.33 | 10,000 |
| 26 | 汇安基金管理有限责任公司 | 43.98 | 8,000 |
| 40.90 | 13,000 | ||
| 39.40 | 23,000 |
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以45.02元/股为本次发行的发行价格。
4、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为37,214,182股，认购总金额为1,675,382,473.64元。本次发行对象确定为16家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 刁春兰 | 1,110,617 | 49,999,977.34 | 6 |
| 2 | 黄志强 | 1,121,723 | 50,499,969.46 | 6 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 2,343,402 | 105,499,958.04 | 6 |
| 4 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 1,110,617 | 49,999,977.34 | 6 |
| 5 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,776,988 | 79,999,999.76 | 6 |
| 6 | JPmorgan Chase Bank,National Association | 1,110,617 | 49,999,977.34 | 6 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 2,709,906 | 121,999,968.12 | 6 |
| 8 | UBS AG | 1,243,891 | 55,999,972.82 | 6 |
| 9 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,110,617 | 49,999,977.34 | 6 |
| 10 | 魏巍 | 5,553,087 | 249,999,976.74 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金 | 1,177,254 | 52,999,975.08 | 6 |
| 12 | 南方基金管理股份有限公司 | 1,287,935 | 57,982,833.70 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 6,010,661 | 270,599,958.22 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 4,837,849 | 217,799,961.98 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,487,783 | 111,999,990.66 | 6 |
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 2,221,235 | 99,999,999.70 | 6 |
| 合计 | 37,214,182 | 1,675,382,473.64 | - | |
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过49,226,320股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过167,538.25万元人民币（含本数）。
根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为42,848,657股，且募集资金总额不超过167,538.25万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为37,214,182股，募集资金总额为1,675,382,473.64元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为37,214,182股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年11月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于39.10元/股。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为45.02元/股，与发行底价的比率为115.14%。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,501,016.02元后，实际募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2022年11月9日，公司及主承销商向本次发行的16名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验证
报告》（天健验〔2022〕3-109号），截至2022年11月22日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,675,382,473.64元。2022年11月22日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号），截至2022年11月22日，发行人已向16名特定对象发行人民币普通股（A股）37,214,182股，发行价格45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,501,016.02元后，实际募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。其中计入股本为人民币37,214,182.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币1,618,667,275.62元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 主体 | 开户行 | 专户账户 |
| 明冠新材料股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行 | 14381101040038031 |
| 中国工商银行股份有限公司宜春分行 | 1508200329000181154 | |
| 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 505010100100295593 | |
| 江西明冠锂膜技术有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行 | 14381101040038031 |
| 江西嘉明薄膜材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司宜春分行 | 1508200329000181278 |
（十一）新增股份登记托管情况
2022年12月6日，公司本次发行新增的37,214,182股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
（1）刁春兰
| 姓名 | 刁春兰 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 370630196502****** |
| 住所 | 山东省乳山市****** |
| 投资者类型 | 专业投资者 |
刁春兰本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。
（2）黄志强
| 姓名 | 黄志强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 331082198612****** |
| 住所 | 浙江省临海市****** |
| 投资者类型 | 普通投资者 |
黄志强本次获配数量为1,121,723股，股份限售期为6个月。
（3）国泰基金管理有限公司
| 企业名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,343,402股，股份限售期为6个月。
（4）银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
银河资本资产管理有限公司系鑫鑫一号集合资产管理计划的基金管理人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路687号519室 |
| 法定代表人 | 吴磊 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310109301374655W |
| 经营范围 | 特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。
（5）青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛市科技风险投资有限公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3U9PPT39 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,776,988股，股份限售期为6个月。
（6）JPmorgan Chase Bank,National Association
| 企业名称 | JPmorgan Chase Bank,National Association |
| 企业类型 | QFII |
| 注册地址 | State of New York, the United States of America |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 注册资本 | 178,500万元美元 |
| 统一社会信用代码 | QF2003NAB009 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
JPmorgan Chase Bank,National Association本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。
（7）海富通基金管理有限公司
| 企业名称 | 海富通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 |
| 法定代表人 | 杨仓兵 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936241R |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
海富通基金管理有限公司本次获配数量为2,709,906股，股份限售期为6个月。
（8）UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业类型 | QFII |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847元瑞士法郎 |
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次获配数量为1,243,891股，股份限售期为6个月。
（9）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼 |
| 执行事务合伙人 | 四川发展证券投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 501,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6ARHNP1L |
| 经营范围 | 项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。
（10）魏巍
| 姓名 | 魏巍 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 330222197910****** |
| 住所 | 北京市朝阳区****** |
| 投资者类型 | 普通投资者 |
魏巍本次获配数量为5,553,087股，股份限售期为6个月。
（11）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选23号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金本次获配数量为1,177,254股，股份限售期为6个月。
（12）南方基金管理股份有限公司
| 企业名称 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 |
| 法定代表人 | 周易 |
| 注册资本 | 36,172万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279533137K |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 |
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为1,287,935股，股份限售期为6个月。
（13）财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为6,010,661股，股份限售期为6个月。
（14）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,837,849股，股份限售期为6个月。
（15）国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,667.1631万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为2,487,783股，股份限售期为6个月。
（16）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 注册资本 | 290,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,221,235股，股份限售期为6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）刁春兰、黄志强、魏巍、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
（2）JPmorgan Chase Bank,National Association、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
（3）国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、企业年金计划、职业年金计划和养老金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。此外，国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（4）银河资本资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（5）本次发行的认购对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNE752；其管理人为青岛市科技风险投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001688。
（6）海富通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。
（7）本次发行的认购对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJL000；其管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1070302。
（8）本次发行的认购对象湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSX092；其管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为
P1002316。
（9）南方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。此外，南方基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（10）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
5、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次明冠新材向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 刁春兰 | 专业Ⅱ类 | 是 |
| 2 | 黄志强 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 4 | 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 专业I类 | 是 |
| 5 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业I类 | 是 |
| 6 | JPmorgan Chase Bank,National Association | 专业I类 | 是 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 8 | UBS AG | 专业I类 | 是 |
| 9 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业I类 | 是 |
| 10 | 魏巍 | 普通投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金 | 专业I类 | 是 |
| 12 | 南方基金管理股份有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业I类 | 是 |
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人北京国枫律师事务所认为：
本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至专项法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年12月6日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：明冠新材
证券代码：688560
上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售流通股 | 75,821,100 | 46.21% | 113,035,282 | 56.15% |
| 无限售流通股 | 88,266,636 | 53.79% | 88,266,636 | 43.85% |
| 股份总数 | 164,087,736 | 100.00% | 201,301,918 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2022年10月31日），公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 闫洪嘉 | 限售流通A股 | 51,000,000 | 31.08 | 51,000,000 |
| 2 | 上海博强投资有限公司 | 限售流通A股 | 21,250,000 | 12.95 | 21,250,000 |
| 3 | 文菁华 | A股流通股 | 6,066,621 | 3.70 | - |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金 | A股流通股 | 1,706,965 | 1.04 | - |
| 5 | 大家人寿保险股份有限公司－万能产品 | A股流通股 | 1,634,072 | 1.00 | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－交银施罗德产业机遇混合型证券投资基金 | A股流通股 | 1,597,327 | 0.97 | - |
| 7 | 深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 1,520,000 | 0.93 | 1,520,000 |
| 8 | 吴昊天 | A股流通股 | 1,502,575 | 0.92 | - |
| 9 | 广发证券资管－工商银行－广发原驰·明冠新材战略配售1号集合资产管理计划 | A股流通股 | 1,419,850 | 0.87 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投 | A股流通股 | 1,128,175 | 0.69 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 资基金 | |||||
| 合计 | - | 88,825,585 | 54.15 | 73,770,000 | |
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 闫洪嘉 | 限售流通A股 | 51,000,000 | 25.34 | 51,000,000 |
| 2 | 上海博强投资有限公司 | 限售流通A股 | 21,250,000 | 10.56 | 21,250,000 |
| 3 | 文菁华 | A股流通股 | 6,066,621 | 3.01 | - |
| 4 | 魏巍 | 限售流通A股 | 5,553,087 | 2.76 | 5,553,087 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 限售流通A股 | 2,487,783 | 1.24 | 2,487,783 |
| 6 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 2,221,235 | 1.10 | 2,221,235 |
| 7 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 限售流通A股 | 2,221,235 | 1.10 | 2,221,235 |
| 8 | 刁春兰 | A股流通股及限售流通A股 | 1,924,783 | 0.96 | 1,110,617 |
| 9 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 1,776,988 | 0.88 | 1,776,988 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 限售流通A股 | 1,776,988 | 0.88 | 1,776,988 |
| 合计 | - | 96,278,720 | 47.83 | 89,397,933 | |
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2021年度、2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2021年12月31日、2022年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.82 | 0.67 | 0.75 | 0.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 9.22 | 15.74 | 8.63 | 15.26 |
注1：发行前的数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度、2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额 | 228,566.08 | 198,458.81 | 173,902.34 | 105,556.48 |
| 负债总额 | 68,202.95 | 55,778.30 | 41,327.22 | 40,832.58 |
| 归属母公司股东的权益 | 151,274.74 | 141,573.43 | 132,575.12 | 64,723.90 |
| 股东权益 | 142,680.51 | 142,680.51 | 132,575.12 | 64,723.90 |
（二）合并利润表主要数据
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 136,569.25 | 128,906.89 | 91,863.00 | 94,574.52 |
| 营业利润 | 17,955.03 | 14,169.95 | 12,056.74 | 12,029.22 |
| 利润总额 | 17,465.84 | 13,747.06 | 12,072.68 | 11,988.79 |
| 净利润 | 15,631.57 | 12,284.34 | 10,548.92 | 10,490.51 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,073.97 | -9,325.51 | 3,362.22 | 13,960.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,041.15 | -12,986.02 | -4,941.44 | -8,472.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,752.57 | -3,182.64 | 57,117.43 | -4,746.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,072.52 | -25,499.42 | 55,745.36 | 1,055.14 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 流动比率（倍） | 2.79 | 2.85 | 3.72 | 2.35 | |
| 速动比率（倍） | 2.23 | 2.36 | 3.41 | 2.06 | |
| 资产负债率（母公司） | 24.85% | 25.63% | 23.21% | 37.67% | |
| 资产负债率（合并） | 29.84% | 28.11% | 23.76% | 38.68% | |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 利息保障倍数（倍） | 76.32 | 15,488.20 | 105.73 | 31.36 | |
| 毛利率 | 21.01% | 17.38% | 20.32% | 24.46% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.69 | 2.81 | 2.09 | 2.42 | |
| 存货周转率（次） | 4.31 | 6.01 | 7.11 | 7.16 | |
| 总资产周转率（次） | 0.64 | 0.69 | 0.66 | 0.93 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.13 | -0.57 | 0.20 | 1.13 | |
| 每股净现金流量（元） | -1.16 | -1.55 | 3.40 | 0.09 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.82 | 0.75 | 0.86 | 0.85 |
| 稀释 | 0.82 | 0.75 | 0.86 | 0.85 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.79 | 0.57 | 0.58 | 0.66 |
| 稀释 | 0.79 | 0.57 | 0.58 | 0.66 | |
| 加权平均净资产收益率 | 9.08% | 8.99% | 15.07% | 17.64% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.76% | 6.88% | 10.19% | 13.64% | |
注：各项指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）；
5、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
11、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股
本总额为计算基准。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为105,556.48万元、173,902.34万元、198,458.81万元和228,566.08万元，呈现逐年增长的趋势；流动资产占资产总额的比例分别为76.80%、83.40%、77.45%和66.93%，占比较为稳定。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债分别为34,503.07万元、38,998.67万元、53,971.18万元和54,909.37万元，流动负债占总负债的比重分别为84.50%、94.37%、96.76%和80.51%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为2.35、3.72、2.85和2.79，速动比率分别为2.06、3.41、2.36和2.23，合并口径资产负债率分别为38.68%、23.76%、
28.11%和28.84%。报告期内，公司利息保障倍数份额比为31.36、105.73、15,488.20和76.32。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主，流动比率、速动比率处于较高水平，公司短期偿债能力较强，流动性风险较低。2020年公司首次公开发行股票并在科创板上市后，净资产得到有效扩充，资产负债率明显下降；同时，2020年以来公司有息负债规模和利息支出下降，加之经营状况良好，利息保障倍数显著提高。
整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为94,574.52万元、91,863.00万元、128,906.89万元和136,569.25万元，整体呈现稳中有升的态势。2020年公司营业收入较上一年度下降2.87%，主要原因为受疫情影响，当年上半年营业收入出现较大下滑；2021年，公司各主要产品产销情况良好，营业收入较去年同比大幅增长40.33%。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,490.51万元、10,548.92万元、12,292.43万元和13,461.26万元，呈良好的上升趋势。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青保荐代表人：武楠、陈昶项目协办人：罗敏项目经办人员：张世举、赵晶靖、毛震宇、张马克、沈谦、王延辉、朱咸玮联系电话：021-68827384传真：021-68801551
二、发行人律师事务所
名称：北京国枫律师事务所联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国经办律师：孙林、黄晓静、张婷联系电话：0755-23993388传真：0755-86186205
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：浙江省杭州市西溪路128号6楼负责人：张立琰签字注册会计师：邓华明、邝秋香、蒋丽敏（离职）
联系电话：0755-82903666传真：0755-82990751
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：浙江省杭州市西溪路128号6楼负责人：张立琰签字注册会计师：李振华、邝秋香联系电话：0755-82903666传真：0755-82990751
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定武楠、陈昶担任明冠新材料股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。武楠先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，具有7年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目有：中泰证券IPO、赛伍技术IPO、华亚智能IPO、旭杰科技发行并在精选层挂牌、蔚蓝锂芯非公开等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，具有8年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO、晶科科技IPO、通灵股份IPO、通用股份IPO、祥和实业IPO、宇邦新材IPO、海通证券非公开、红豆股份非公开、通用股份非公开、利通电子非公开、厦门信达非公开、晶科科技可转债、海优新材可转债、世纪金源公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为明冠新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：明冠新材料股份有限公司
联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
电话：0795-3666265
传真：0795-7205383
联系人：叶勇
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔22层
电话：021-68827384
传真：021-68801551
联系人：张世举、武楠、陈昶、赵晶靖、罗敏、张马克、朱咸玮
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30（以下无正文）
（本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：明冠新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日