证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-110
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计220人，本次限制性股票解除限售的股票数量为8,022,736股，占公司股本总额的0.55%；
2、本次解除限售股票上市流通的日期为：2022年12月12日。
公司于2022年12月2日召开了第六届董事会2022年第十二次会议及第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，将按照2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计220人，本次限制性股票解除限售的股票数量为8,022,736股，占公司股本总额的0.55%。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核
查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。
2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》、《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
6、2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
7、2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第一个解除限售期届满说明
根据公司激励计划，首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年11月12日，上市日为2021年12月2日，公司激励计划第一个解除限售期已于2022年12月1日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
按照公司激励计划的规定，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。 |
| 5.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | ||||||||
| 注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 | 公司2021年归属于上市公司股东的净利润为101,974.33万元，以公司2020年归属于上市公司的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第一个解除限售期业绩考核目标增长率为25.65%，符合公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 个人层面绩效考核要求： 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司本次激励计划首次授予激励对象共233名， 12名激励对象已离职不再纳入业绩考核范围，其他221名激励对象纳入个人层面绩效考核范围，具体考核情况如下：220名激励对象绩效考核结果为良好，对应标准系数为1； | ||||||||
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 | ||||||
| 考评结果 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0 | ||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 0名激励对象绩效考核结果为合格，对应标准系数为0.8；1名激励对象绩效考核结果为不合格，对应标准系数为0。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年9月22日，公司召开了第六届董事会2022年第九次会议和第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定取消授予预留部分2,868,548股限制性股票；取消12名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部的共计349,000股限制性股票。
2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。
除上述调整内容外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月12日。
2、本次申请解除限售条件的激励对象：220人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量：8,022,736股，占首次授予限制性股票总数的29.96%，占公司总股本比例为0.55%。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本期可解锁限制性股票数量 | 剩余未解锁限制性股票 |
| （万股） | （万股） | 数量（万股） | ||
| 侯旭东 | 董事、总经理 | 80 | 24 | 56 |
| 李德华 | 董事、副总经理 | 75 | 22.5 | 52.5 |
| 黄华 | 副总经理 | 70 | 21 | 49 |
| 李晓华 | 董事、副总经理 | 60 | 18 | 42 |
| 吕伟 | 副总经理 | 60 | 18 | 42 |
| 富培军 | 财务负责人 | 34 | 10.2 | 23.8 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（215人） | 2,299.2452 | 688.5736 | 1,610.6716 | |
| 合计 | 2,678.2452 | 802.2736 | 1,875.9716 | |
注1：公司于2022年9月22日召开了第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股。上表中，符合解除限售条件的激励对象人数已剔除已离职激励对象，获授的限制性股票数量已剔除该部分拟回购注销的股份数量。注2：公司于2022年12月2日召开的第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，不符合解除限售条件的激励对象共1人，该名激励对象持有的激励计划第一个解除限售期限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 48,318,431 | 3.28% | -7,169,986 | 41,148,445 | 2.80% |
| 高管锁定股 | 21,186,979 | 1.44% | 852,750 | 22,039,729 | 1.50% |
| 股权激励限售股 | 27,131,452 | 1.84% | -8,022,736 | 19,108,716 | 1.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,422,569,119 | 96.72% | -7,169,986 | 1,415,399,133 | 96.23% |
| 三、总股本 | 1,470,887,550 | 100.00% | 0 | 1,470,887,550 | 100.00% |
注：变动前股本结构表截至2022年12月2日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以本次限制性股票解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、《第六届董事会2022年第十二次会议决议》；
2、《第六届监事会2022年第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会2022年第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月八日