证券代码：688230 证券简称：芯导科技
上海芯导电子科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年12月
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6议案二：关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 7
议案三：关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 8
议案四：关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 9
议案五：关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案 ...... 10
上海芯导电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
十六、公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海芯导电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年12月16日 14点00分
（二）会议地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565
弄54号（D幢）11层公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年12月16日至2022年12月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年12月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选董事（4）人 |
| 3.01 | 《关于选举欧新华为第二届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.02 | 《关于选举袁琼为第二届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.03 | 《关于选举陈敏为第二届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.04 | 《关于选举温礼诚为第二届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 4.01 | 《关于选举张兴为第二届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.02 | 《关于选举杨敏为第二届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.03 | 《关于选举王志瑾为第二届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 5.01 | 《关于选举符志岗为第二届监事会非职工代表监事的议案》 | √ |
| 5.02 | 《关于选举邱星福为第二届监事会非职工代表监事的议案》 | √ |
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由9人减至7人，其中独立董事3人。公司拟就上述情况对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体修订如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司章程》和《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
议案二：
关于修订《上海芯导电子科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由9人减至7人，其中独立董事3人。公司拟就上述情况对《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长一名。 | 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名。 |
具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
议案三：
关于董事会换届选举暨提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2022年12月17日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会资格审核通过，第一届董事会第二十四次会议审议通过，同意提名欧新华先生、袁琼女士、陈敏先生、温礼诚先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议换届选举相关议案通过之日起就任，任期三年。上述候选人简历详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
议案四：
关于董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2022年12月17日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会资格审核通过，第一届董事会第二十四次会议审议通过，同意提名张兴先生、杨敏女士、王志瑾先生为公司第二届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议换届选举相关议案通过之日起就任，任期三年。
上述候选人简历详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
议案五：
关于监事会换届选举暨提名第二届监事会
股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期将于2022年12月17日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，同意提名符志岗先生、邱星福先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述候选人简历详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海芯导电子科技股份有限公司监事会
2022年11月29日