证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-073
浙江盛泰服装集团股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司澳盛科技有限公司（英文名称：Ausuntech Pty Ltd，以下简称“澳盛科技”）及澳盛科技子公司Gundaline Station Pty Ltd拟以自有资金及银行贷款向Gundaline Pty Ltd（以下简称“Gundaline”） 购买其拥有的位于19805 Sturt Highway, Darlington Point NSW2706（以下简称“卡拉托尔农场”）的土地、建筑、机器设备和水资源权利等相关资产，本次交易金额拟定12,125万澳元。
? 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本交易尚需经Foreign Investment Review Board of Australia（以下简称“FIRB”）审批通过后方可实施，敬请投资者注意投资者风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司澳盛科技成立于2022年7月，系公司持股60%的控股子公司；Gundaline Station Pty Ltd成立于2022年8月，系澳盛科技持股100%的全资子公
司。为降低原材料采购成本的不确定性，澳盛科技及其全资子公司GundalineStation Pty Ltd拟以1.2125亿澳元的价格收购Gundaline拥有的卡拉托尔农场的土地、建筑、机器设备和水资源权利相关资产。
（二）本次交易的目的和原因
2021年年初至今，作为公司主要原材料的棉花及棉花生产的纱线价格出现了较大幅度波动，公司主要实行以销定产的生产模式，原材料的价格波动增加了公司的采购成本。同时，公司产品生产周期较长，采购的相对滞后也给公司造成了一定的成本压力。为降低原材料采购成本的不确定性，公司一直在寻找适合种植棉花基地，并成功和Gundaline就本项目基本达成共识。
（三）本次交易决策情况
公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于购买资产的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易须经FIRB审批通过后方可实施。
本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方基本情况
企业名称：Gundaline Pty Ltd
注册地址：44 FITZMAURICE STREET WAGGA WAGGA, NSW 2650.
主要办公地点：74-76 BALO STREET MOREE NSW 2400
成立时间： 2013年6月20日
主要负责人：董事为JELLE RIENK ELZINGA，MICHAEL JAMES WHEELER，公司秘书为 MICHAEL JAMES WHEELER
已发行股份数量：29,411,767实缴注册资本：澳币28,939,516.50主要股东或实际控制人：Optifarm Pty Ltd关联关系：Gundaline Pty Ltd不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为卡拉托尔农场的土地、建筑、机器设备和水资源权利等资产。该农场位于穆伦比吉河南侧的斯图特公路两侧，海伊以东约65公里，格里菲斯东南100公里，达林顿点以西40公里，是最具农业多样性的地区之一。该农场也是该地区棉花种植量最大的农场之一，年产棉花能够达到30,000包（折合约7,000吨）。其中：
1、土地位于19805 Sturt Highway, Darlington Point NSW 2706 ，土地面积共14,916公顷，包含开发灌溉面积6,008公顷，均已办理权属证书，土地所有权期限为长期；
2、建筑、设备主要包括员工宿舍、含员工宿舍的办公室、谷物和化肥仓库的建筑物以及棉花储存设备和其他播种、收割机等机器设备；
3、水资源权利，水池面积为17,000百万升，地下水权为12,500百万升，河水水权两个分别为2,329百万升和690百万升，使用权期限为长期。
上述交易标的资产产权清晰，土地及水资源权利存在抵押，将依据双方达成交易文件约定在合理期限内解除抵押，不存在其他任何限制使用、转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格拟定12,125万澳元，为交易双方根据Herron Todd White (NATOperations) Pty Ltd出具的关于资产的估价报告（编号JB3120146）协商确定。
估价日期：2022年8月24日
在评估估价对象的市场价值时，采用累加法和直接比较法，以每公顷的土地面积为基础来确定价值。
累加法：这种方法是在土地分级的基础上根据每公顷土地进行估价。建筑改善和灌溉权利的价值相加到土地价值上。土地、建筑物和灌溉权利的价值判断来自可比的销售证据。根据累加法，土地、建筑物及灌溉权利的合计评估价值为11,650万澳元。
直接比较法：这种方法考虑土地及水资源的特征，包括土壤类型、地形、降雨、位置、生产能力、建筑改进水平、以及与水、围栏和牧场开发有关的水资源权利和基础设施开发。这种方法依赖于估价师的主观判断来确定价值，在有多种土地分类、不同的灌溉权利类型和显著的建筑改进的情况下，这种方法的可靠性会降低。根据直接比较法，土地、建筑物及水资源权利的合计评估价值为11,800万澳元。
另外，对于涉及的机器设备等单独进行评估，评估价值为450万澳元.
综上所述，直接比较法主观判断因素较多，累加法主要参考可比销售证据，最终选用累加法的评估结果，加上涉及的机器设备等，评估总价值为1.21亿澳元。鉴于目前的市场状况，水资源分配的积极前景、农村商品市场的持续强劲以及资产和水资源权利的整体质量，评估机构认为购买价格在可接受的市场参数范围内。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司已委托Minter Ellison对本次交易标的物进行尽职调查，并协助与对方达成关于土地和水资源权利交易事项之《Standard Form Contract》《Additionalclauses》，关于地上建筑物及附属设施等资产之《Asset Sale Agreement》，上述购买资产交易协议的相关约定概述如下：
（一）土地购买协议
| 合同名称 | 《Contract for the sale and purchase of land》《Additional clauses》 |
| 合同主体 | 卖方：Gundaline Pty Ltd 买方：Ausuntech Pty Ltd |
| 交易标的 | 土地 |
| 交易价格 | 5,500万澳元 |
| 支付方式 | 电子转账，分期支付，签约日支付定金550万澳元，于合同交割日支付剩余款项 |
| 支付期限 | 如果FIRB批准，则应于2023年3月31日前交割完毕 |
| 交付或过户时间安排 | 如果FIRB批准，则应于2023年3月31日前交割完毕，并由卖方向买方提交全部与不动产相关的文件 |
| 违约责任 | 9 Purchaser's default 9 买方违约责任 If the purchaser does not comply with this contract (or a notice under or relating to it) in an essential respect, the vendor can terminate by serving a notice. After the termination the vendor can 如果买方不遵守本合同（或本合同项下或与之相关的通知）的基本内容，卖方可通过发出通知终止合同。终止后，卖方可以 9.1 keep or recover the deposit (to a maximum of 10% of the price); 扣留或收回定金（最多为价格的10%）； 9.2 hold any other money paid by the purchaser under this contract as security for anything recoverable under this clause; 持有买方根据本合同支付的任何其他款项，作为根据本条款可收回的任何东西的担保； 9.3 sue the purchaser either. 起诉买方。 |
（二）水资源购买协议
| 合同名称 | 《Contract for the sale and purchase of water entitlement》《Additional clauses》 |
| 合同主体 | 卖方：Gundaline Pty Ltd 买方：Ausuntech Pty Ltd |
| 交易标的 | Water entitlement水资源权利 |
| 交易价格 | 6,175万澳元 |
| 支付方式 | 电子转账，分期付款，签约日后支付定金617.50万澳元，于合同交割日支付剩余款项 |
| 交付或过户时间安排 | 合同交割日，卖方须使水权的合法所有权转让给买方，并提供相关文件 |
| 违约责任 | 如果买方在本质上不遵守本合同（或根据本合同发出的或与本合同相关的通知），卖方可通过送达通知来终止合同。在合同终止后，卖方可以（1）保留或收回押金（以交易价格的10%为上限）；（2）在一定条件下，持有买方根据本合同支付的任何其他款项作为担保；（3）起诉买方。 |
（三）资产购买协议
| 合同名称 | 《Asset Sale Agreement》 |
| 合同主体 | 卖方：Gundaline Pty Ltd 买方：Gundaline Station Pty Ltd |
| 交易标的 | 机器设备与买方选择购买的消耗品 |
| 交易价格 | 3.1 Purchase Price 购买价格 The total consideration to be paid by the Purchaser to the Vendor for the Plant and Equipment and the Consumables, is the Purchase Price, being $4,500,000 inclusive of GST. 买方为机器设备以及消耗品向卖方支付的总代价是购买价格，即4,500,000澳元，包括消费税。 |
| 支付方式 | 3.2 Payment The Purchase Price must be paid by the Purchaser in Immediately Available Funds on or before the Completion Date. 在合同交割日或之前以立即可用资金（现金、银行支票或电汇）支付 |
| 交付或过户时间安排 | 5. Completion 交割 5.1 Time and Place 交割日期和地点 Completion and Other Contracts Completion are to occur simultaneously on the Completion Date. Completion is taken to have occurred when each party has performed all of its obligations in this clause 5. 本协议和其他交易文件为一揽子交易，同时交割。当每一方履行了其在本条款中的所有义务时，即被视为完成。 |
| 违约责任 | 7.7 Rights, remedies additional 权利、补救措施的补充 Any rights and remedies that a person may have under this agreement are in addition to and do not replace or limit any other rights or remedies that the person may have. 一方在本协议下可能拥有的任何权利和补救措施是对该方可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，并不取代或限制。 |
上述交易文件不涉及业绩对赌或超额业绩奖励，未设置关于将来特定情况发生时资产需恢复原状的约定。上述交易事项仅为投资意向，该事项经本董事会审议通过后尚需提交FIRB审批通过后方可实施。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易可以为公司提供质量稳定、成本可控的原材料，进一步加强公司的一体化产业链布局，以更好的为客户提供优质稳定具有可追溯性的成衣、面料和纱线产品。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
公司收购完上述卡拉托尔农场土地、建筑、机器设备及水资源权利后，公司子公司澳盛科技暂时将继续聘用原农场的管理人员团队继续管理农场，并帮助公司种植、维护农场的日常运作。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后不会产生额外的关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
七、中介机构对本次购买资产交易的意见
公司就本次交易聘请了Herron Todd White (NAT Operations) Pty Ltd作为交易的评估机构，发表结论性意见如下：在我们对该资产的估值评估中，我们采用累加法，因为我们认为它提供了对市场如何决定价值的最准确的评估，土地、建筑物和水资源权利评估价值11,650万澳元，机器设备评估价值450万澳元，总计1.21亿澳元。
八、本次交易可能面临的风险
本次交易尚需提交FIRB审批通过后方可实施，能否获得FIRB核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会
2022年12 月8日