证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2022-043
天茂实业集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2022年11月28日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2022年12月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，因疫情原因以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、徐翔先生和张晓苗先生。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本； （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的规定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： .......... | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： .............. |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： .......................... （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； .......................... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： .......................... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； .......................... |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公地湖北省荆门市杨湾路132号天茂实业集团股份有限公司四楼会议室或其他以召开股东大会的公告中确定的具体地点。 .......................... | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或召开股东大会通知中指定的地 点。 .......................... |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2. 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 |
| 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议 的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股 股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的 内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。 |
| 七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 |
| 偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ............... | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 ............... |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ............... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： ............... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权代表负责向相关登记机关办理公司章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权代表有权按照公司登记机关提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的相关条款进行必要的修改。
此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，具体内容详见 2022 年 12月 8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于修改
<股东大会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年12 月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修改
<董事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 12月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，且综合考虑公司业务发展需要及会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综合评估及审慎研究，公司拟改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：经对中审亚太会计师事务所的执业情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，公司此次拟变更会计师事务所不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意此议案内容，并同意将此议案提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见 2022 年12月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于修改
<董事会决策与咨询委员会实施细则>的议案》具体内容详见 2022年12 月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会决策与咨询委员会实施细则》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于修改
<董事会审计委员会实施细则>的议案》具体内容详见 2022年12月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修改
<董事会提名委员会实施细则>的议案》具体内容详见 2022年12月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于修改
<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》具体内容详见 2022年12月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》董事会决定召集2022年第一次临时股东大会，会议时间：2022年12月23日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。上述议案中议案一至议案四均需提交2022年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第九届七次董事会相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第九届七次董事会有关议案的独立意见。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2022年12月7日