证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-057
上海海立（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次解除限售股票数量：5,261,600股
● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年12月13日
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个
人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。
公司A股限制性股票激励计划授予的登记日为2019年12月5日，第一个限售期于2022年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件 |
| 3 | 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述任一情形 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 4 | 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述任一情形 | |||
| 5 | 注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 | 2021会计年度公司考核指标完成情况： 1、2021年归属于公司股东的净利润达到3.23亿元，2021年同行业归母净利润的算术平均值为1.12亿元，指标完成。 2、剔除公司2021年7月非公开发行股票所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（收益额按同期国债利率计算），公司2021年净资产收益率（ROE）为6.67%，2021年同行业净资产收益率（ROE）平均（整体法）为4.17%，指标完成。 3、2021年公司主营业务收入为1,522,589.59万元，占营业收入的比重为96.6%，指标完成。 4、2021年公司非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量502万台，指标完成。 5、2021年公司新能源车用电动空调压缩机市场份额10.4%，指标完成。 | |||
| 6 | 其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为 90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次拟解除限售的激励对象187人，其中，现任董事、高级管理人员5人，离任董事1人，经年度考核评定，考核结果均为90以上，具备解除限售资格，当年度个人解除限售比例为100%；其他激励对象181人，经年度考核评定，考核结果均为80及以上，具备解除限售资格，当年度个人解除限售比例为100%。 | ||||
截至目前，公司2019年A股限制性股票激励计划授予的激励对象共余192人，鉴于11名激励对象个人情况发生公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的1,140,500股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见公司于2022年12月7日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，其中6人已获授的限制性股票在其法定退休或组织安排调离公司之日起半年内可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为187人（含前述6名六个月内退休或调离公司的激励对象），符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 庄华 | 董事、总经理 | 407,700 | 135,900 | 1/3 |
| 2 | 李海滨 | 董事 | 353,700 | 117,900 | 1/3 |
| 3 | 罗敏 | 副总经理、董事会秘书 | 282,900 | 94,300 | 1/3 |
| 4 | 袁苑 | 副总经理、财务负责人 | 275,400 | 91,800 | 1/3 |
| 5 | 朱浩立 | 副总经理 | 200,100 | 66,700 | 1/3 |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,519,800 | 506,600 | 1/3 |
| 二、其他激励对象 | |||
| 其他激励对象小计 | 14,265,000 | 4,755,000 | 1/3 |
| 合计 | 15,784,800 | 5,261,600 | 1/3 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,261,600股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事、独立董事。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。
5、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
同时，公司已于2022年12月7日披露《关于参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员等激励对象承诺不减持公司股份的公告》，28名参与本激励计划的董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）自愿承诺自公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持承诺人持有的公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通的股份，包括承诺期间因持有上述股份导致送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 88,069,914 | -5,261,600 | 82,808,314 |
| 无限售条件股份 | 996,349,992 | 5,261,600 | 1,001,611,592 |
| 其中：A股 | 712,180,384 | 5,261,600 | 717,441,984 |
| B股 | 284,169,608 | - | 284,169,608 |
| 总计 | 1,084,419,906 | - | 1,084,419,906 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售符合《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月8日