证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-068
湖南海利化工股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金人民币1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“塑研所公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
? 过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、中新物业公司）仅发生“支付物业管理费”日常关联交易，合计金额59,885.71元；除上述经公司董事会批准的日常关联交易外，公司与兴蔬种业公司、锂电公司发生股权收购构成关联交易合计金额 4,563.06万元。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
? 风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司产业链，2022年12月6日，公司第九届董事会二十九次会议及第九届监事会二十一次会议审议通过《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币1,525.22万元收购海利集团拥有的塑研所公司100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南省塑料研究所有限公司股权收购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司108,522,916股份，占公司总股本23.5%，为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：30428万人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至2021年12月31日，海利集团经审计总资产350,299.1万元，所有者权益216,355.9万元；海利集团2021年度实现营业收入275,894.5万元，净利
润33,628.1万元。（以上财务数据经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）
经查询，海利集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
企业名称：湖南省塑料研究所有限公司统一社会信用代码: 91430000444876441D注册地址：长沙市芙蓉区远大一路白沙湾社区塑料研究所办公楼4楼注册资本：500万元人民币法定代表人：周波成立时间：2000-12-07企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：研究、开发、生产、销售塑料等高分子新材料、新产品并提供塑料等高分子新材料、新技术、新产品科技成果转让、咨询服务、塑料产品质量检测及检验。 销售化工产品（不含危险品和监控品）、建筑材料；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股100%湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“公司”）原属事业单位，是全国重点塑料研究所之一，2000年转制为企业，目前主要从事塑料产品质量检测与检验，自有房屋租赁。所属湖南省塑料产品质量监督检验授权站是湖南省质量技术监督局第一批授权的专业检测机构，也是我省唯一专业从事塑胶产品检验检测的单位。公司拥有两个省级平台：高分子材料应用技术湖南省重点实验室、湖南省废旧塑料循环利用工程技术研究中心。公司先后于2003年、2009年创办了湖南科天公司、长沙科成公司。2000年以来，通过“实施创新、产业化”战略以塑料研发创新带动产业的发展，充分利用研发设备与生产相结合，优选具有实用价值的科技成果进行产业化，直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。塑研所公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
| 项目（母公司） | 2021年12月31日（已审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 33,765,478.21 | 29,014,084.82 |
| 所有者权益 | 6,934,403.00 | 5,886,450.28 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 2,498,575.81 | 1,066,090.78 |
| 净利润 | -1,318,291.79 | -1,047,952.72 |
以上2021年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2022年三季度财务数据未经审计。经查询，塑研所公司未被列为失信被执行人。
（二）股权权属状况：塑研所公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，上述资产未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，塑研所公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，不存在为塑研所公司提供担保和理财的情况。
（三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
湖南省塑料研究所有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司。
2、评估对象和评估范围：评估对象是塑研所公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是塑研所公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2021年12月 31日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
总资产评估价值4,208.33万元，总负债评估价值2,683.11万元，股东全部权益评估价值1,525.22万元，评估增值831.78万元，增值率119.95%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 2,202.69 | 2,202.69 | - | - |
| 非流动资产 | 1,173.86 | 2,005.64 | 831.78 | 70.86 |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 长期股权投资 | 1,054.41 | 1,443.79 | 389.38 | 36.93 |
| 固定资产 | 119.45 | 561.85 | 442.40 | 370.36 |
| 资产总计 | 3,376.55 | 4,208.33 | 831.78 | 24.63 |
| 流动负债 | 177.39 | 177.39 | - | - |
| 非流动负债 | 2,505.72 | 2,505.72 | - | - |
| 负债合计 | 2,683.11 | 2,683.11 | - | - |
| 股东全部权益 | 693.44 | 1,525.22 | 831.78 | 119.95 |
评估增减值变动原因分析：
1.固定资产-房屋建筑物类：增值原因主要为：1）房屋建筑物建造时间较早，评估基准日建造成本较建造时大幅上涨；2）企业计提折旧年限与评估时按建筑物经济耐用年限计算成新率的有差异。
2.固定资产-设备类：设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。
3.长期股权投资评估增值主要原因为：1）设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。2）无形资产：研发成本均已费用化，故形成评估增值。
湖南省塑料研究所有限公司房产使用的土地为国有划拨用地（土地使用权证编号:长国用（1999）字第010225号，土地面积：5857.83平方米），本次评估未对该划拨用地进行评估，也未考虑该划拨用地权属变更对地上建筑物的价值影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股权塑研所公司出具的北京亚超评报字（2022）第A159号《资产评估报告》，全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告》。
（四）交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权塑研所公司《评估报告》，塑研所公司在评估基准日的评估价值为1,525.22万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定塑研所公司最终作价为1,525.22万元（大写：壹仟伍佰贰拾
伍万贰仟贰佰元正）。
四、交易协议的主要内容
《湖南省塑料研究所有限公司股权收购协议》主要内容：
甲方（受让方）：湖南海利化工股份有限公司( 社会信用代码：91430000183786041U)注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
乙方（转让方）：湖南海利高新技术产业集团有限公司（社会信用代码：430000000075302）注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号；第一条 股权收购及价格
1.1 乙方系标的公司经工商行政管理部门登记的股东。截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 海利集团 | 5,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000,000.00 | 100.00% |
1.2 根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权塑料所《评估报告》（北京亚超评报字2022第A159号），塑料所在评估基准日的评估价值为1,525.22万元（大写：壹仟伍佰贰拾伍万贰仟贰佰元正）。甲方按标的公司湖南省塑料研究所有限公司股东全部权益价值的资产评估值为约定价值，以现金方式收购乙方持有的标的公司全部股权，并承接乙方在标的公司中的权利和义务。以上述评估值为基础，交易双方协商确定甲方收购乙方持有的标的公司全部股权最终作价为15,252,200.00元。
1.3 湖南省塑料研究所有限公司房产使用的土地为国有划拨用地（土地使用权证编号:长国用（1999）字第010225号，土地面积：5857.83平方米），本次评估未对该划拨用地进行评估，也未考虑该划拨用地权属变更对地上建筑物的价值影响。
1.4 经双方协商一致同意标的公司在本次评估基准日至股权交割日，该期间生产经营所产生的盈利，按规定扣除非经常性损益和提取相关公积金后，由甲
方进行分配。该期间生产经营所产生的亏损，经第三方审计机构审定后，由甲方承担。第二条 股权收购价款的支付
2.1 各方同意，下述先决条件的完成是本协议生效条件：
2.1.1甲方董事会批准本次交易；
2.1.2乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
2.2 本协议生效后的10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权收购款。
2.3 乙方须在2022年12月31日前完成标的公司的股权变更；
2.4 双方一致同意，股权转让款支付完成后，乙方不得因本协议或因其原股东资格等形式或理由向甲方以及标的公司主张任何权利。
第三条 承诺与保证
3.1 甲方承诺和保证：
3.1.1 甲方有足够的资金完成本次交易，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
3.2 乙方承诺和保证
3.2.1乙方保证其持有的公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实，并且该等股权所对应的股东出资义务均已履行完毕。
3.2.2 乙方保证其签署和履行本协议已履行必要的内部决策程序和有权机关的审批程序。
3.2.3乙方保证，自本协议签署之日起伍年内不从事与标的公司有竞争的业务（塑料等高分子材料产品其上下游产品的生产、加工、销售和服务），也不与标的公司有竞争关系的任何人士、商号或公司建立任何形式的合作，其高管不从事与标的公司主营业务有竞争关系的任何公司或企业等组织建立劳动关系或事实劳动关系或提供劳务。
3.2.4乙方违反本条约定造成甲方和标的公司损失的，除向甲方赔偿由此给甲方和标的公司造成的损失外，还应按其受让股权款的20%向甲方支付违约金。
第四条 违约责任及补救
4.1 除不可抗力外，本协议任何一方发生的下列行为构成违约：
4.1.1 一方不履行或不完全履行本协议项下的相关义务；
4.1.2 一方不及时或不适当履行其在本协议项下的相关义务；
4.1.3 一方明确或者以其行为表示不再履行本协议项下的相关义务。
4.2 一方违约的，守约方有权要求违约方按照如下方式承担违约责任：
4.2.1 要求违约方继续履行合同义务；
4.2.2 要求违约方采取补救措施；
4.2.3 赔偿守约方因此造成的全部损失，包括因此产生的律师费、诉讼费或为实现权利支付的任何费用；
4.2.4 本协议项下约定的其他违约责任。
4.3 为免歧义，上述方式可以叠加。
五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响
湖南塑料研究所有限公司是湖南省高分子材料应用技术重点实验室的主体单位，先后完成国家和部级攻关项目52项，公司拥有7项发明专利、27项实用新型专利，软件著作权1项，具备较强的科研能力。其控股的湖南科天新材料有限公司，是一家集研发、生产、销售为一体的无卤阻燃改性料与全生物降解新材料的国家级高新技术企业；控股的湖南科成新材料有限公司，主要从事军工配套新材料和铁路机车配件产品的开发和生产，研制的进口件替代产品具有较好市场前景。
根据国家发改委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，生物降解、绿色环保将成为塑料制品行业发展的重要方向，随着未来科技的发展，阻燃剂材料和高分子材料行业需求量将不断提升。公司为抢占市场先机，加大产业布局力度，丰富公司产品类型，收购塑料所公司股权。本次交易以塑研所公司100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，有利于公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。
六、审议程序和独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2022年12月6日召开第九届二十九次董事会会议审议通过了《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生和蒋彪先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。
公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：
一、本项关联交易事项，有利于优化公司产业布局，实现产品多元化发展，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。
二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意上述收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）标的股权审计报告
（五）标的股权评估报告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月 8日