证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-063
湖南海利化工股份有限公司第九届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司第九届二十九次董事会会议于2022年12月1日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月6日上午在长沙市公司本部采用现场和通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。董事会同意本次修订<公司章程>部分条款，具体内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于修改<公司章程>、<总经理工作细则>部分条款的公告》（公告编号：2022－066），《湖南海利化工股份有限公司章程》（2022年12月修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》。表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。详见《湖南海利化工股份有限公司关于修改<公司章程>、<总经理工作细则>部分条款的公告》（公告编号：2022－066）,《湖南海利化工股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
同意提名刘卫东先生、肖志勇先生、尹 霖先生、蒋 彪先生、刘 志先生、
罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生为公司第十届董事会董事候选人；
其中刘卫东先生、肖志勇先生、尹 霖先生、蒋 彪先生、刘 志先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
1、董事候选人刘卫东先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
2、董事候选人肖志勇先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
3、董事候选人尹 霖先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
4、董事候选人蒋 彪先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
5、董事候选人刘 志先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
6、独立董事候选人罗和安先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
7、独立董事候选人谭燕芝女士：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%；
8、独立董事候选人朱开悉先生：9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%。上述议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议，公司第十届董事会非职工董事成员须经股东大会采用累积投票制选举产生，上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
非职工董事候选人刘卫东先生、肖志勇先生、尹 霖先生、蒋 彪先生、刘志先生、罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生简介见附件。
根据湖南海利化工股份有限公司工会委员会《关于湖南海利化工股份有限公司职工董事、职工监事选举结果的函》（湘海股工［2022］2号）：选举刘凌波为湖南海利化工股份有限公司第十届董事会职工董事。
职工董事刘凌波先生简介见附件。
上述八位董事候选人经股东大会审议通过后，将与职工董事刘凌波先生组
成公司第十届董事会，任期三年。公司已将三位独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核。
为了确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会将继续履行董事职责。
四、审议通过了《关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司投资建设10000t/a锂电池正极材料技术改造二期项目的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
根据公司发展战略规划的需要，公司董事会同意全资子公司湖南海利锂电科技有限公司拟投资10000t/a锂电池正极材料技术改造二期建设项目，二期项目为年产2000吨动力型锰酸锂和3000吨动力型三元材料。
上述议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司投资10000吨锂电池正极材料技术改造二期项目的公告》（公告编号：2022-067）。
五、审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，结合公司行业特点、发展战略及各子企业实际情况，公司董事会同意公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南化研院检测技术有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自公司股东大会决议通过之日起至各公司之间吸收合并事项办理完毕为止。
上述议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于部分全资子公司和全资孙公司被吸收合并的公告》（公告编号：
2022-069）
六、审议通过了《关于注销下属公司的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。为进一步优化公司管理架构，公司拟对下属相关子企业进行吸收合并，本次吸收合并完成后，合并方将存续经营，被合并方海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
七、审议通过了《关于拟成立湖南海利化工股份有限公司株洲分公司的议案》。
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
海利株洲精细化工有限公司公司于2017年6月全面关停，根据省委、省政府和省国资委关于深化国企改革清退低效无效资产、压缩管理层级减少法人户数有关工作要求，海利株洲公司拟向相关主管部门申请注销其独立法人资格。为了公司工作的顺利开展，公司拟成立海利化工股份有限公司株洲分公司，延续公司原有在株洲市经营管理的部分职能。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利关于成立株洲分公司的公告》（公告编号：2022-070）
八、审议通过了《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。
表决情况：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 3 票。
为了加快公司产业布局，公司拟以自有资金1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南省塑料研究所有限公司100%股权。收购完成后，公司将持有湖南省塑料研究所有限公司100%股权。同时，董事会授权公司管理层签订相关股权转让协议。
控股股东关联董事刘卫东、尹霖、蒋彪回避了对该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）
九、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。公司董事会决定拟于2022年12月23日上午9：30在公司本部以现场投票和网
络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议提交股东大会审议的各项议案。特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月8日附件：
1、第十届董事会非职工董事候选人简历：
刘卫东先生：男，汉族，1967年10月出生，湖南湘乡人。1992年7月参加工作，1991年11月加入中国共产党，博士研究生学历，研究员。曾任湖南化工研究院农药所所长，研究院副院长、院长、党委书记，海利集团总经理、党委副书记。现任海利集团党委书记、董事长，湖南海利化工股份有限公司董事长,湖南化工研究院有限公司党委书记、院长。
肖志勇先生：男，汉族，1968年6月出生，湖南衡阳人。1991年7月参加工作，1994年7月加入中国共产党，大学本科学历，高级经济师。曾任湖南省经委经济法规处副处长、产业政策处处长、综合法规处处长，湖南省经信委综合研究室主任、经济运行调节处处长，挂职任中共澧县常委、副县长，湖南新物产集团党委书记、副董事长，湖南新物产集团党委副书记、副董事长、总经理（主持全面工作）。现任海利集团党委副书记、副董事长、总经理。
尹 霖先生：男，汉族，1965年10月出生，湖南望城人。1988年6月参加工作，1992年12月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。曾任海利股份公司试验工场副场长、场长、党委副书记，海利株洲公司副董事长，海利股份公司副总经理兼海利贵溪公司党委书记、董事长、总经理。现任海利集团党委委员、董事，海利股份公司总经理、董事。
蒋 彪先生：男，汉族，1966年6月出生，湖南新宁人。1992年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，博士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任海利工程咨询公司副经理、经理，海利股份公司副总经理兼总工程师、董事。现任海利集团党委委员、董事、副总经理，海利股份公司董事。
刘 志先生：男，汉族，1983年10月出生，湖南攸县人。2006年3月参加工作，2012年4月加入中国共产党，大学本科学历，会计师。曾任海利株洲公司计划财务部部长，海利集团团委书记，海利股份公司风控审计部副部长、审计监察部副部长，综合办公室主任，董事会秘书。现任海利集团党委委员、董事，海利股份公司副总经理，兼海利常德公司党委副书记、总经理。
罗和安先生：1954年6月出生，博士学位。罗先生于1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现兼任湖南中创化工股份有限公司独立董事、湖南优和新科技有限公司执行董事。
谭燕芝女士：1962年8月出生，博士学历。谭女士于2000年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师；2022年起担任湘潭大学理论经济学博士点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现兼任宁乡农村商业银行独立董事和步步高商业连锁股份有限公司独立董事、公司独立董事。
朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科学历。朱先生于1985年至1988
年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；现兼任湖南省审计学会副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事，湖南省会计学会常务理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任公司独立董事。
2、第十届董事会职工董事简历：
刘凌波先生，男，1967年10月出生，湖南涟源人。1989年6月参加工作，1992年11月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。曾任株洲烧碱厂烧碱车间副主任、主任，海利株洲公司副总工程师兼呋喃酚车间主任、总工程师，常务副总经理、总经理、董事长，海利股份公司副总经理，海利贵溪公司党委书记、董事长、总经理。现任海利股份公司职工代表董事，海利贵溪新材料科技有限公司党委书记、董事长。