万向德农股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2012 年 3 月 28 日在北京市海淀区
中关村南大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 2001 北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召
开。公司共有董事 9 人，实到董事 7 人。于艳杰董事因故未能出席本次会议，委托王建华
独立董事代为行使投票表决权。莫斐董事因故未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行
使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事
长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
董事会拟定本次利润分配预案为：
经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 确 认 ， 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润
80,037,687.55 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 5,394,437.04 元，加
上年初未分配利润 140,999,526.86 元，减去上年度对股东的分配 34,100,000.00 元，累计
未分配利润为 181,542,777.37 元（其中母公司未分配利润为 67,124,714.75 元）。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：本次利润分配以
2011 年末总股本 170,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派
发现金红利 5115 万元（含税）,剩余利润结转下一年度。
截止 2011 年 12 月 31 日，母公司共有资本公积 22,090,280.74 元，本年度公司不进行
资本公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。
以上分配预案需经公司 2011 年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司 2011 年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、审议通过了《公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、审议通过了《续聘公司 2012 年度审计机构》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，并向众环海
华会计师事务所有限责任公司支付 2011 年度审计费用 55 万元。
8、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向
财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第
六届董事会第五次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、
宋立民董事、永明董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务
有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
9、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理 2012 年度银行授信及贷
款相关业务》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2012 年度申请的在授信额
度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保
的公告》。
11、审议通过了《万向德农股份有限公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》的议
案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司根据中国证监会上市部函【2012】86 号文件《关于做好 2012 年上市公司内部控
制规范体系监管工作的通知》和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字【2012】1 号文件精
神，制定了《万向德农股份有限公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》，具体内容详
见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn
12、审议通过了《补选公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
因公司独立董事许学礼先生辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员总数三分之
一，根据公司章程及公司法规定需进行补选。
经公司大股东万向三农公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，补选高子程先生
为公司第六届董事会独立董事候选人。
13、审议通过了《聘任何肖山为公司证券事务代表》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，
上市公司应设立证券事务代表，协助董事会秘书工作。我公司该职位长期空缺，监管部门
在进行内控工作检查时，要求公司健全组织架构。经考察，公司决定聘任何肖山为公司证
券事务代表。
14、审议通过了《召开公司 2011 年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见《万向德农股份有限公司 2011 年度股东大会通知》。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日
附：
高子程先生简历：
高子程，男，1962 年出生，中共党员，律师。历任中国有色地质勘查局 108 实验室主
任、工程师、同和律师事务所律师、现任北京市康达律师事务所合伙人。长期从事法律工
作，法律知识渊博，业务精通。
何肖山简历：
何肖山，女，1976 年 6 月 16 日出生，汉族，大学本科。具有法律职业资格证书、律
师执业证书。2003 年 1 月--2005 年 5 月，就任于黑龙江国安律师事务所，任专职律师。2005
年 5 月至今，就职于万向德农股份有限公司，曾任法律事务主管、证券事务主管。具有丰
富的法律、证券、财务方面的工作经验，并取得上海证券交易所任职资格。
万向德农股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》
和《万向德农章程》、《万向德农独立董事工作制度》等有关规定，本人作为万向德农股份有
限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对公司第六届董事会第五次会议审议的关联交易、
担保事项、补选独立董事候选人、坏账核销事项发表独立意见：
一、公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易事项
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价
公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司和股东利
益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利
用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
二、公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项
1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。
2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。
三、补选公司第六届董事会独立董事候选人事项：
1. 高子程先生不存在《公司法》第 147 条规定的禁止担任公司董事的情形，最近三年
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股
