深圳证券交易所
关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2022〕第 435 号
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会：
我部前期已就你公司收购江苏爱珀科科技有限公司（以下简称爱珀科）40%股权有关事项向你公司发出关注函（创业板关注函〔2022〕第 415 号）。你公司2022年12月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复暨风险提示的公告》（以下简称《回函》）显示，你公司尚未与爱珀科原股东及爱珀科主要人员签订竞业禁止协议；你公司披露的《关于对外投资进展的公告》显示，爱珀科股东司继成与你公司签署了《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》，约定将其所持爱珀科265万元股权对应的股东表决权委托给你公司行使，表决权委托协议生效后，你公司在爱珀科直接持有和受委托表决权比例合计为55.9%。
我部对此表示关注。请你公司进一步核实说明如下事项：
1.《回函》显示，根据《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》的约定，爱珀科原股东暨核心成员司继成、李俊军应与爱珀科签署不少于五年的劳动合同；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、
司继成、李俊军、肖兰凤不得新设投资、经营或任职任何与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关联的业务或企业等经营实体；南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）、司继成、李俊军、肖兰凤承诺，应尽合理努力促使爱珀科主要管理人员和核心业务人员与爱珀科签订《保密及竞业禁止协议》。请说明：
（1）司继成、李俊军截至目前与爱珀科签署劳动合同的进展情况。
（2）爱珀科原股东及其他内部人员目前是否存在投资、经营或任职与爱珀科形成竞争或与爱珀科业务相关的业务或企业的情况，如是，请说明具体情况，以及你公司拟采取的解决措施及解决期限，是否损害上市公司和中小投资者的利益。
（3）爱珀科主要管理人和核心业务人员与爱珀科签订《保密及竞业禁止协议》的具体进展情况，参与签订协议的主要人员，以及协议的主要条款。
2.《关于对外投资进展的公告》显示，司继成有关表决权委托不可撤销，期限为“自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，可以延长或缩短表决权委托期限”。你公司会计师、律师均认为你公司将爱珀科纳入合并报表范围需要满足出资完成、爱珀科公司章程修订和表决权委托协议等约定均能按时达成且合法有效、爱珀科董事会改选等一系列前提条件。
（1）请结合表决权委托期限的具体条款，说明本次表决权委托是否可以变更，并进一步论证有关委托“不可撤销”的表述是否准确。
（2）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和
持有比例情况；司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，你公司是否享有优先受让权；爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划。
（3）请结合有关增资协议、表决权委托协议的具体条款，（1）（2）问的回复，中介机构意见等，说明你公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件，截至目前有关条件是否已经成就，你公司是否能够控制爱珀科，对其控制权是否稳定，预计将其纳入合并报表范围的具体时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的具体规定。请会计师核查并发表明确意见。请律师对上述（1）至（3）问进行核查并发表明确意见。
3.请你公司结合上述回复情况，补充提示本次交易有关风险。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年12月7日