中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对恒逸石化增加2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、调整及新增日常关联交易基本情况
（一）调整及新增日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司于2022年1月22日披露了《关于2022年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-009），对公司2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易进行了预计。于2022年4月26日、于2022年10月28日披露了《关于新增2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-037、2022-111），新增公司2022年度日常关联交易的金额。
海南逸盛石化有限公司拟注销子公司香港逸盛有限公司（以下简称“香港逸盛”），因公司发展成长和经营提升需要，公司拟与海南逸盛石化有限公司子公司香港新恒荣有限公司（以下简称“香港新恒荣”）发生业务。故需对2022年度日常关联交易调整及新增事项如下：
2022年公司及其下属子公司拟将开展芳烃等产品的纸货业务，交易主体从香港逸盛调整为香港新恒荣。同时，拟新增与浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）及其下属子公司签订2022年度PTA产品购销协议。
因香港新恒荣、逸盛新材料及其下属子公司为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1、公司2022年12月6日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过了上述事项。
2、独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2022年度公司新增日常关联交易事项如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 单位 | 本次新增金额（2022年） | 截止披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 逸盛新材料 | PTA | 市场价 | 万元 | 120,000 | 1,459,378.97 | 211,841.64 |
| 小计 | 万元 | 120,000 | 1,459,378.97 | 211,841.64 | |||
| 金融产品 | 香港新恒荣 | 芳烃等纸货交易 | 市场价 | 万美元 | 22,000 | 1,643.85 | 0 |
| 小计 | 万美元 | 22,000 | 1,643.85 | 0 | |||
注：公司第十一届董事会第十六次会议审议通过公司及其子公司向逸盛新材料采购PTA产品金额不超过1,500,000万元。具体内容详见公司于2022年1月22日披露的《关于2022年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-009）。本次向逸盛新材料及其下属子公司采购PTA产品新增金额120,000万元。故，本年度累计向逸盛新材料及其下属子公司采购PTA产品金额不超过1,620,000万元。
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司股东大会审议通过之日至本年度末止。
2022年度公司与香港逸盛、香港新恒荣及逸盛新材料及其下属子公司调整及新增后发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 单位 | 2022年预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 逸盛新材料 | PTA | 市场价 | 万元 | 1,620,000 | 1,459,378.97 | 211,841.64 |
| 小计 | 万元 | 1,620,000 | 1,459,378.97 | 211,841.64 | |||
| 金融产品 | 香港逸盛 | 芳烃等纸货交易 | 市场价 | 万美元 | 17,000 | 930.22 | 778.19 |
| 香港新恒荣 | 芳烃等纸货交易 | 市场价 | 万美元 | 22,000 | 1,643.85 | 0 |
| 小计 | 万美元 | 39,000 | 2,574.07 | 778.19 | ||
二、关联人介绍和关联关系
（一）香港新恒荣有限公司
1、成立时间：2020年8月14日
2、注册号：72135211
3、注册资本：50万美元
4、住所：香港中环士丹利街68号佳德商业大厦601室
5、企业性质：有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易，货物、技术进出口，商务咨询、投资咨询、技术开发、技术咨询以及技术服务等
8、主要股东：海南逸盛石化有限公司
9、基本财务状况：
单位：万美元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 3,529.60 | 2,493.36 |
| 总负债 | 415.55 | 1,069.79 |
| 净资产 | 3,114.05 | 1,423.57 |
| 项目 | 2022年1月-9月 （未经审计） | 2021年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 4,223.87 | 1,712.38 |
| 营业利润 | 1,690.48 | 1,373.57 |
| 净利润 | 1,690.48 | 1,373.57 |
10、经查询，香港新恒荣不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）浙江逸盛新材料有限公司
1、成立时间：2017年11月27日
2、统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N
3、法定代表人：徐保岳
4、注册地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号
5、注册资本：300,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,306,227.62 | 1,157,235.71 |
| 总负债 | 998,443.56 | 852,141.47 |
| 净资产 | 307,784.06 | 305,094.23 |
| 项目 | 2022年1月—9月 （未经审计） | 2021年1月—12月 （经审计） |
| 营业收入 | 2,678,393.12 | 748,476.21 |
| 营业利润 | 4,064.83 | 45.09 |
| 净利润 | 2,689.83 | 27.46 |
10、经查询，浙江逸盛新材料有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 香港新恒荣 | 参股公司海南逸盛子公司，公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定。 |
| 逸盛新材料 | 公司参股公司，公司副董事长方贤水先生担任逸盛新材料的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定。 |
（二）履约能力分析
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 香港新恒荣 | 香港新恒荣有限公司为海南逸盛之子公司，有能力按照本公司要求履约，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 |
| 逸盛新材料 | 逸盛新材料主营业务产品为PTA，依靠其股东具有产业链一体化上的优势，公司董事会认为其能力向公司供应约定数量、质量优异的PTA产品不存在履约能力障碍。 |
四、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品、金融服务等的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议的主要内容
1、与香港新恒荣有限公司开展纸货贸易
公司及子公司拟同新恒荣开展纸货业务，具体内容如下：
甲方：恒逸石化股份有限公司（及其下属子公司）
乙方：香港新恒荣有限公司
预计的关联交易的类别：公司产业链相关原料及产品的纸货交易
金额：不超过22,000万美元
协议有效期：按签署协议执行
2、向逸盛新材料采购PTA
公司及子公司与逸盛新材料及其下属子公司签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：浙江逸盛新材料有限公司（包括其下属子公司）
需方：恒逸石化股份有限公司（包括其下属子公司）
交易内容及数量：需方向供方采购其生产的PTA，2022年向逸盛新材料及其下属子公司采购PTA金额不超过120,000万元
定价原则和依据：PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价
交易价格：以逸盛对外月度PTA报结价为准结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2022年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，有利于巩固和深化公司的战略布局，服务公司日常生产经营所需，因此存在交易的必要性。
（二）对公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
六、审议程序
（一）独立董事意见
独立董事认为公司增加2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产优势，促进主营业务协调发展。
（二）董事会意见
公司2022年12月6日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过了上述事项。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司新增2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。相关事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________毛宗玄 朱玮
中信证券股份有限公司
年 月 日