中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对公司2023年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司，下同）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）关于关联交易程序和披露的相关规定，于2022年12月6日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”），议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过议案。
公司2022年1-10月实际发生日常关联交易金额总额为人民币91,948.65万元（数据未经审计），预计2023年度日常关联交易金额为人民币150,886.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、新希望六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
因预计2023年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，议案尚需获得股东大会批准，在股东大
会上股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。
（二）预计
2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-10月实际发生金额（未经审计） | |
| 向关联人购买产品 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 15,100.00 | 10,432.73 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 11,740.00 | 4,945.25 | |
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 5,260.00 | 2,740.96 | ||
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 12,540.00 | 6,685.29 | |
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 9,140.00 | 4,028.96 | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 8,036.00 | 3,896.42 | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 商品 | 参照市场价格 | 50.00 | 20.19 | ||
| 其他关联方 | 商品 | 参照市场价格 | 1,000.00 | 211.03 | ||
| 向关联人购买服务 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 参照市场价格 | 60,000.00 | 39,342.14 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 广告及咨询服务 | 参照市场价格 | 20.00 | 0.22 | ||
| 成都我行我数科技有限公司 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 100.00 | 72.11 | ||
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 其他服务 | 参照市场价格 | - | 278.26 | ||
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 其他服务 | 参照市场价格 | - | 81.60 | ||
| 其他关联方 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 345.00 | 59.60 | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 其他服务 | 参照市场价格 | 500.00 | 96.58 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-10月实际发生金额（未经审计） |
| 接受关联人提供的租赁 | 公司实际控制人控制的子公司 | 办公场所、土地及设备租赁 | 参照市场价格 | 100.00 | 40.91 |
| 向关联人提供的租赁 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 办公用房租赁 | 参照市场价格 | 110.00 | 81.60 |
| 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 仓库租赁 | 参照市场价格 | 100.00 | 80.14 | |
| 车辆租赁 | 参照市场价格 | 25.00 | |||
| 向关联人提供服务 | 公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 1,500.00 | 759.09 |
| 其他关联方 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 20.00 | 5.42 | |
| 向关联人销售乳制品及其他 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 200.00 | 22.07 |
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | - | 787.70 | |
| 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品及其他 | 参照市场价格 | 8,500.00 | 7,779.76 | |
| 新希望云优选成都供应链管理有限公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 800.00 | 196.67 | |
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | - | 753.17 | |
| 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 参照市场价格 | 7,700.00 | 5,765.18 | |
| 新希望物业服务集团有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 450.00 | 291.79 | |
| 成都我行我数科技有限公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | - | 0.40 | |
| 公司实际控制人控制的子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 4,500.00 | 2,486.07 | |
| 四川草根食代科技有限责任公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 3,000.00 | ||
| 其他关联方 | 乳制品 | 参照市场价格 | 50.00 | 7.34 | |
| 合计 | 150,886.00 | 91,948.65 | |||
2023年预计日常关联交易金额将较2022年预计金额有所增加，主要是由于公司业务规模扩大、自有牧场牛只数量增加，预计向关联方采购饲料、原材料及运输服务金额增加所致。
（三）
2022年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月实际发生金额（未经审计） | 2022年预计金额 | 2022年1-10月实际发生额占同类业务比例 | 2022年1-10月实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| 向关联人购买产品 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及其他 | 10,432.73 | 14,133.00 | 2.16% | -26.18% | 2022年4月29日巨潮资讯网《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告，公告编号：2022-015 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 原材料及其他 | 4,945.25 | 4,200.00 | 1.02% | 17.74% | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 2,740.96 | 3,083.00 | 0.57% | -11.09% | |||
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 6,685.29 | 4,300.00 | 1.39% | 55.47% | ||
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 4,028.96 | 4,500.00 | 0.83% | -10.47% | |||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 3,896.42 | 3,860.00 | 0.81% | 0.94% | |||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 商品 | 20.19 | 10.00 | 0.00% | 101.88% | |||
| 其他关联方 | 商品 | 211.03 | 0.04% | |||||
| 向关联人购买服务 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 39,342.14 | 51,730.00 | 73.04% | -23.95% | 2022年4月29日巨潮资讯网《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告，公告编号：2022-015 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 广告及咨询服务 | 0.22 | 10.00 | 0.00% | -97.76% | |||
| 成都我行我数科技有限公司 | 咨询服务 | 72.11 | 500.00 | 6.08% | -85.58% | |||
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 其他服务 | 278.26 | 100.00 | 0.41% | 178.26% | |||
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 其他服务 | 81.60 | 500.00 | 0.12% | -83.68% | |||
| 其他关联方 | 咨询服务 | 59.60 | 200.00 | 0.09% | -70.20% | |||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 其他服务 | 96.58 | 360.00 | 4.52% | -73.17% | |||
| 接受关联人提供的租赁 | 公司实际控制人控制的子公司 | 办公场所、土地及设备租赁 | 40.91 | 55.00 | 0.81% | -25.61% | ||
| 向关联人 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 办公用房租赁 | 81.60 | 110.00 | 0.09%* | -25.82% | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月实际发生金额（未经审计） | 2022年预计金额 | 2022年1-10月实际发生额占同类业务比例 | 2022年1-10月实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 提供的租赁 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 仓库租赁 | 80.14 | 102.00 | 0.09%* | -21.44% | |
| 向关联人提供服务 | 公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 759.09 | 1,100.00 | 0.88%* | -30.99% | 2022年4月29日巨潮资讯网《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告，公告编号：2022-015 |
| 其他关联方 | 咨询服务 | 5.42 | 20.00 | 0.01%* | -72.92% | ||
| 向关联人销售乳制品及其他 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 22.07 | 235.00 | 0.00% | -90.61% | |
| 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 | 乳制品 | 787.70 | 1,000.00 | 0.11% | -21.23% | ||
| 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品及其他 | 7,779.76 | 10,530.00 | 1.05% | -26.12% | ||
| 新希望云优选成都供应链管理有限公司 | 乳制品 | 196.67 | 170.00 | 0.03% | 15.69% | ||
| 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 | 乳制品 | 753.17 | 2,000.00 | 0.10% | -62.34% | ||
| 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 5,765.18 | 8,345.00 | 0.78% | -30.91% | ||
| 新希望物业服务集团有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 291.79 | 1,600.00 | 0.04% | -81.76% | ||
| 成都我行我数科技有限公司 | 乳制品 | 0.40 | 5.00 | 0.00% | -92.10% | ||
| 公司实际控制人控制的子公司 | 乳制品 | 2,486.07 | 6,675.00 | 0.33% | -62.76% | ||
| 其他关联方 | 乳制品 | 7.34 | 0.00% | ||||
| 合计 | 91,948.65 | 119,433.00 | -23.01% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因统计的实际发生额截止日期为2022年10月31日，11月和12月的关联交易尚未统计，导致实际发生情况与预计存在差异。考虑2022年11月、12月将发生的日常关联交易，实际发生情况与预计不存在较大差异。 | ||||||
*该比例为占其他业务收入的百分比。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截止2022年6月30日，公司总资产为232,776万元，净资
产为-41,019万元，2022年前两季度实现主营业务收入310,930万元，净利润-1,494万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.5009万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市高新区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲
养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司2022年第三季度报告显示，截止
2022年9月30日，公司总资产为13,389,355.036万元，净资产为2,786,745.77万元，2022年前三季度实现营业收入10,041,928.19万元，归属于上市公司股东的净利润-270,667.38万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（三）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,979.9156万元人民币
3、注册地址： 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
4、主营业务： 货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产为333,588.16万元，净
资产为126,472.36万元；2022年前三季度实现主营业务收入581,175.61万元，净利润902.61万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产为13,909.22万元，净资
产为2,624.60万元；2022年前三季度实现主营业务收入29,239.55万元，净利润
471.77万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常
经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（五）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产为23,844.19万元，净资
为2,120.08万元；2022年前三季度实现主营业务收入57,385.00万元，净利润-
51.82万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（六）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股
权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截止2022年6月30日，公司总资产为833,208万元，净资
产为256,139万元，2022年前两季度实现主营业务收入527,592万元，净利润-6,567万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，财务较为
稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室
4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产1,228.70万元，净资产
436.82万元；2022年前三季度实现主营业务收入7,336.59万元，净利润-330.46
万元（数据未经审计）。
6、关联关系：公司联营企业且由公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳
证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产为2,812.15万元，净资
产为-3,893.43万元；2022年前三季度实现主营业务收入9,890.84 万元，净利润-556.81万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（九）牧堡（上海）食品科技有限公司
1、法定代表人：李敬刚
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区吴中路618号1幢20楼E座
4、主营业务：货物和技术进出口业务，食品流通。
5、财务指标：截止2022年9月30日，公司总资产为47,151.46万元，净资
产为-1,021.69万元；2022年前三季度实现主营业务收入66,222.61万元，净利润-234.39万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：牧堡（上海）食品科技有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
经公开渠道查询，计入2023年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
以上2023年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
（二）定价政策和定价依据
以上2023年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
（三）关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在
交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意意见。
（四）股东大会审议
该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等有关规定的要求。
2、2023年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交
易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，保荐机构对公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）