证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-075
中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署《产权交易合同》（包括交易价款、交易条件等），能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）将根据项目进展及时履行信息披露义务。
若公司子公司竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）60%股权成功，上电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年11月30日，上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）于上海联合产权交易所（以下简称“上海联合产交所”）挂牌转让其所持有上电钢管60%股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价为190,813.97万元。
公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司之一作为意向受让方，参与竞购标的股权（以下简称“本次交易”），本次交易在董事会审议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次交易项下的竞买事宜，以及与竞买后的公开摘牌相关的各项事宜。截至本公告披露日，公司通过全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（后更名为泰富科创特钢（上海）有限公司，以下简称“科创特钢”）持有上电钢管40%股权。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司情况
本次交易标的为上电钢管60%股权，上电钢管的基本情况如下：
（一）基本工商情况
| 企业名称 | 上海电气集团钢管有限公司 |
| 注册资本 | 528,530.3337万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区福州路89号316室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张铭杰 |
| 成立时间 | 2019-10-28 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPG969A |
| 经营范围 | 钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股东持股情况
上电钢管由上海电气控股，持股比例为60%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；科创特钢持股40%，实际控制人为中国中信集团有限公司。
（三）财务状况
1、上电钢管合并报表财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总计 | 2,397,006.70 | 2,342,862.93 |
| 负债总计 | 2,174,828.99 | 2,165,557.14 |
| 所有者权益 | 222,177.71 | 177,305.78 |
| 利润表科目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 1,674,118.06 | 1,561,719.03 |
| 利润总额 | -131,885.06 | -49,465.71 |
| 净利润 | -123,159.03 | -43,073.82 |
注：上述财务数据为上海联合产交所挂牌数据。
根据上海电气挂牌资料，上电钢管及其子公司质押、抵押涉及借贷融资总金额约为108.9亿元，涉及法律诉讼未结案金额共计2.13亿元。标的股权权属清晰，本次交易不存在质押、抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他妨碍转让的重大争议事项。企业信用状况良好，不是失信被执行人。
公司子公司科创特钢为上电钢管股东之一，公司不放弃股东优先购买权。上电钢管公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、债务转移：根据挂牌信息：受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管提供足额资金，用于天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司贷款
8.9亿元及相应息费。
截至2022年11月24日，转让方已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
3、其他：根据上海电气挂牌资料，上电钢管及其子公司无对合并报表外单位提供担保的事项，不存在为他人提供财务资助的事项。上电钢管及子公司与上海电气子公司存在备品备件采购以及环保项目建设等交易，涉及金额1.63亿元，均为上电钢管及其子公司应付上海电气及其子公司相关备品备件采购款和项目建设款。
本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为关联方提供担保或因购买股权导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
三、产权转让方情况
本次产权转让方为上海电气，上海电气的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 注册资本 | 1,084,936.6万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 成立时间 | 1985-01-14 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322128733 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 关联关系说明 | 上海电气与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 |
| 失信被执行人 | 上海电气不是失信被执行人 |
四、交易挂牌信息
（一）根据上海联合产交所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：
1、交易主体：上海电气控股集团有限公司
2、交易标的：上海电气集团钢管有限公司60%股权
3、交易方式：上海电气公开挂牌转让上电钢管60%的股权
4、项目编号：G32022SH1000360
5、转让底价及定价依据：上海联合产交所公示信息如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
资产总计
| 资产总计 | 1,016,133.33 | 861,808.74 |
负债总计
| 负债总计 | 543,785.47 | 543,785.47 |
净资产
| 净资产 | 472,347.86 | 318,023.28 |
转让标的对应评估值
| 转让标的对应评估值 | 190,813.97 |
注：上述评估值由上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日为2022-06-25。
6、挂牌起始日期：2022年11月30日
7、挂牌截止日期：2022年12月28日
8、交易保证金：57,244.19万元
9、受让方资格条件：
1）意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；2）意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力；3）意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录；4）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合体举牌受让；
5）受让方应具备国家法律、行政法规规定的其他条件；6）在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
10、主要交易条件1）对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 （具体为：标的公司目前在册人员1人，将在股权转让后由转让方另行安排，本次产权交易不涉及职工安置。）
2）对转让标的企业存续发展方面的要求：无3）产权转让涉及的债权债务处置要求：有（具体为：受让方须同意取得产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。）
4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。
5）受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管提供足额资金，用于天津钢管一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司
贷款8.9亿元及相应息费。
6）截至2022年11月24日，上海电气已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
7）除上述第5）、6）条内涉及的担保及借款，如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
8）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
9）受让方应自《产权交易合同》生效日后6个月内完成对标的公司的更名，使标的公司名称中不再包含“上海电气”字样，且确保在前述期限届满后，受让方、标的公司其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可或披露包含“上海电气”在内的任何相同或类似的商标、名称、字号或标识。
10）上海电气在完成转让标的公司60%股权的产权交易后，不再就天津钢管的股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，所有权利义务自各方签署《产权交易合同》生效日起由受让方承继。
11、交易价款支付方式：一次性付款。
五、本次交易目的、必要性和对公司的影响
上电钢管是上海电气为控股天津钢管而专门设立的一家平台公司，
其持有的核心资产为所持天津钢管51.02%股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限公司原350万吨无缝钢管产能相关的核心资产。天津钢管是目前国内规模领先、品种规格齐全的石油套管生产企业，在国际市场上能与全球领先的无缝钢管企业并驾齐驱，享有极高的国际品牌认可度和知名度。为完善战略布局、谋求长足发展，2021年公司子公司科创特钢竞购了上电钢管40%的股权，上海电气和公司子公司科创特钢分别持有上电钢管60%和40%的股权。公司拟通过全资子公司为参与竞买主体，以自有及自筹资金参与本次交易的竞买程序，若公司此次成功竞得上电钢管60%股权，上电钢管将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步巩固及发展无缝钢管市场，提升公司在市场上的整体竞争力。
上电钢管盈利能力低于公司，主要是因为上电钢管子公司天津钢管历史亏损较重，公司2021年参股上电钢管后全面参与了天津钢管的经营管理，两年来，上电钢管控股子公司天津钢管产品质量、市场认可度、产品结构不断优化，盈利能力显著提升。2022年1-10月份同比大幅减亏，特别是二季度以来天津钢管持续保持盈利，并保持向好势头。公司收购上电钢管后，随着公司逐步加强对天津钢管的全面赋能，天津钢管的研发能力、产品质量、市场认可度的进一步提高，天津钢管的产销量和盈利能力未来将进一步提升。本次交易符合公司进一步完善产品结构、谋求长足发展战略布局，将增强公司钢管产品的竞争力，使天津钢管与公司形成更大协同效应，有利于减少与公司的关联交易，也有利于进一步拓展无缝钢管产品下游市场，促进公司各板块的全面发展。因此，公司有必要收购上电钢管60%的股权。
本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，公司将根据竞买进展情况，
依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。若公司竞买标的股权成功后，上电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项，暂无相关高层人士变动计划，交易完成后，上电钢管将成为公司全资子公司，不会与关联人产生同业竞争的情形，公司与上电钢管的商业往来不再构成关联交易，同等条件下会降低公司的关联交易额；目前标的公司与公司现有关联人存在经营性业务往来，若公司竞购标的资产成功后，标的公司与公司现有关联人的新增交易将按照相关规章履行审议和披露义务。本次交易后上电钢管与公司控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，也不涉及与公司可转债发行时募集说明书所列示的项目有关。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
4、交易情况概述表；
5、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会2022年12月7日