证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-076
中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后
拟提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次担保事项以中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）成功竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）60%股权并完成股权交割为前提条件，公司是否能够成功竞买其股权尚存在不确定性。
公司拟为上电钢管及其子公司提供不超过35亿元担保，具体担保事项尚需完成股权交割后签署相关协议方可确认，相关事项发生后公司将及时履行信息披露义务。
上电钢管最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。
公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、提供担保事项概述
1、公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买
上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司作为意向受让方，参与上电钢管60%股权转让项目；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开竞买相关的各项事宜。
2、公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，同意若公司子公司成功竞得上电钢管60%股权后，出于对现有竞买条件的考虑，公司拟为上电钢管及其子公司天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）提供总金额不超过35亿元担保，资金用于替换上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）及其子公司为上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。担保的主债务期限为经公司股东大会审议通过后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上电钢管的资产负债率超过70%，本次提供担保事项需提交股东大会审议。
3、本次股权交割后提供担保事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保对象基本情况
（一）担保对象概况
| 企业名称 | 上海电气集团钢管有限公司 |
| 注册资本 | 528,530.3337万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区福州路89号316室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张铭杰 |
| 成立时间 | 2019-10-28 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPG969A |
| 控股股东 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 上海市国资委 |
| 经营范围 | 钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 信用等级 | 上电钢管不是失信被执行人，信用情况良好 |
（二）最近一年及一期主要财务指标
根据上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开信息，上电钢管合并报表财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总计 | 2,397,006.70 | 2,342,862.93 |
| 负债总计 | 2,174,828.99 | 2,165,557.14 |
| 所有者权益 | 222,177.71 | 177,305.78 |
| 利润表科目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 1,674,118.06 | 1,561,719.03 |
| 利润总额 | -131,885.06 | -49,465.71 |
| 净利润 | -123,159.03 | -43,073.82 |
注：上述财务数据为上海联合产交所挂牌数据。
根据上海电气挂牌资料，上电钢管无对其合并报表外担保事项，质押、抵押涉及借贷融资总金额约为108.9亿元，涉及法律诉讼未结案金额共计2.13亿元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。
（三）产权及控制关系
本次股权竞买实施前上海电气持有上电钢管60%股权，公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“科创特钢”）持有上电钢管40%股权，若公司子公司成功竞买上电钢管60%股权并在交割完成后，公司将持有上电钢管100%股权。上电钢管最终股权构架及比例以竞买结果为准。
以下为公司成功竞买上电钢管60%股权后的股权架构图：
（四）关联关系
公司董事会秘书任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管目前构成公司关联方。本次担保以成功竞买上电钢管60%股权并完成股权交割为前提条件，竞买成功后上电钢管将成为公司全资子公司，公司拟于上述事项交割完成后再签署担保协议，故本次拟提供担保将不涉及关联交易。
三、提供担保主要内容
根据上海电气在产交所披露的挂牌公告：
1、上海电气已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
2、如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应
中信泰富特钢投资有限公司中信泰富特钢集团股份有限公司
中信泰富特钢集团股份有限公司上海电气集团钢管有限公司
上海电气集团钢管有限公司100%
100%
75.05%
75.05%
中国中信集团有限公司
中国中信集团有限公司中国中信股份有限公司
中国中信股份有限公司中信泰富有限公司
中信泰富有限公司100%
100%100%
100%
58.13%
由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
若公司子公司成功竞得上电钢管60%股权后，上电钢管将成为公司的全资子公司。公司拟在成功竞得上电钢管60%股权后，为上电钢管及其子公司提供不超过35亿元的担保，用于替换上海电气及上海电气集团财务有限责任公司为上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。
四、风险防范措施
公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述股权交易，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
六、公司累计提供担保情况
截至本公告披露日，本次35亿元担保发生后，公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为842,000万元，以及39,100万美元（折合人民币272,706.86万元），汇率以2022
年12月6日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的33.98%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为112,000万元,占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的3.41%。截至本公告披露日，本次35亿元担保发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为549,950万元，以及300万美元（折合人民币2,092.38万元），占最近一期经审计报表归属母公司净资产16.83%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、董事会意见
上电钢管及其子公司天津钢管总体经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。本次担保发生在竞买成功并交割完成后，属于公司对全资子公司和控股子公司提供的担保，风险可控。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注上电钢管对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项无异议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
4、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见；
5、交易情况概述表。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董 事 会
2022年12月7日