证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2022-099
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告
重要内容提示：
? 本次权益变动主要系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励方案行权、公司增发境外上市外资股（H股）、2020年限制性股票激励计划归属、2022年度向特定对象发行A股股票所致。上述事项完成后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。公司持股5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）及其一致行动人上海檀正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀正”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC Fund I”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP（以下简称“LVC Fund II”）、LVCRenaissance Fund LP（以下简称“LVC Renaissance Fund”）合计持有的公司股份数为116,041,000股（其中上海檀英和上海檀正合计持有78,852,000股，股份性质均为A股；LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有37,189,000股，股份性质均为H股），上述事项完成后，持股比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。
? 本次权益变动将使得公司上述持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、权益变动的基本情况
2020年11月2日，公司就2018年股权激励方案第一个行权期行权而新增
的1,219,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2020年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2020-033）。
2021年6月15日，公司就2018年股权激励方案第二个行权期行权而新增的1,711,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）增加至874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2021年6月16日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2021-042）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1951号）核准，公司新增发行的36,549,200股H股于2021年6月23日在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌并上市交易。本次H股发行完成后，公司总股本由874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）增加至910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）。
2022年7月5日，公司就2018年股权激励方案第三个行权期行权而新增的1,845,200股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）增加至912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年7月6日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-065）。
2022年11月1日，公司就2020年限制性股票激励计划首次授予第一期归属办理归属登记而新增的269,740股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，公司总股本由912,601,900股（包含
693,306,200股A股和219,295,700股H股）增加至912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-082）。
中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。2022年12月2日，公司就2022年度向特定对象发行A股股票而新增的70,000,000股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次A股完成发行后，公司总股本由912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。
因上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记、向特定对象发行A股股票等因素，导致公司持股5%以上股东上海檀英及其一致行动人上海檀正、LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有的公司股份比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。
二、上海檀英及其一致行动人持股变动情况
| 权益变动事项 | 本次事项发生前上海檀英及其一致行动人持股情况 | 本次事项发生后上海檀英及其一致行动人持股情况 | 股份稀释减 少比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 2018年股权激励方案第一个行权期行权 | 116,041,000 | 13.3185 | 116,041,000 | 13.2999 | 0.0186 |
| 2018年股权激励方案第二个行权期行权 | 116,041,000 | 13.2999 | 116,041,000 | 13.2739 | 0.0260 |
| 新增发行H股 | 116,041,000 | 13.2739 | 116,041,000 | 12.7412 | 0.5327 |
| 2018年股权激励方案第三个行权期行权 | 116,041,000 | 12.7412 | 116,041,000 | 12.7154 | 0.0258 |
| 2020年限制性股票激励计划首次授予第一期归属 | 116,041,000 | 12.7154 | 116,041,000 | 12.7116 | 0.0038 |
| 权益变动事项 | 本次事项发生前上海檀英及其一致行动人持股情况 | 本次事项发生后上海檀英及其一致行动人持股情况 | 股份稀释减 少比例（%） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 2022年度向特定对象发行A股 | 116,041,000 | 12.7116 | 116,041,000 | 11.8063 | 0.9053 |
| 持股比例合计减少 | 1.5122 | ||||
注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。注2：本次权益变动前持有股份占总股本比例以公司首次公开发行后总股本871,276,500股为基数计算。
三、所涉及后续事项
（一）上述权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记和向特定对象发行A股股票等因素造成的公司持股5%以上股东权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。
（三）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年12月7日