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广东水电二局股份有限公司关于子公司收购广东粤水电新能源装备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提升装备制造整体实力，做大做强陆上风电装备制造业务，积极拓展海上风电装备制造业务，扩大风电装备制造业务规模，提升经营业绩，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州市晋丰实业有限公司（该公司已于2022年12月1日更名为广东粤水电装备集团有限公司，以下简称“装备集团”）拟以自有资金5,000万元收购阳江市城市投资集团有限公司（曾用名：阳江市恒财城市投资控股有限公司）（以下简称“阳江城投”）持有的广东粤水电新能源装备有限公司（以下简称“新能源装备公司”）29.94%股权。
一、收购股权的背景和原因
新能源装备公司是公司为扩大风电装备制造等钢结构制造业务规模，战略布局海上风电装备制造业务，由装备集团投资设立的子公司，注册资本6,000万元。经公司2017年11月28日召开的第六届董事会第十一次会议、2017年12月28日召开的2017年第五次临时股东大会审议同意新能源装备公司实施增资扩股，由装备集团向其增资5,700万元，同时引进阳江城投向其投资5,000万元。增资扩股后新能源装备公司注册资本金增加至16,700
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万元，其中装备集团出资11,700万元，持有新能源装备公司
70.06%的股权；阳江城投出资5,000万元，持有新能源装备公司
29.94%的股权。
公司第六届董事会第十一次会议、2017年第五次临时股东大会审议同意新能源装备公司实施增资扩股及阳江城投投资的相关事项，阳江城投对新能源装备公司的投资期限为五年（至2023年6月4日期满），新能源装备公司按阳江城投的出资额每年向其支付年化收益率2.5%的固定收益。阳江城投不参与新能源装备公司决策和生产经营管理全部事宜，不主张、不参与除固定收益之外的其他任何形式的利润或权益分配。投资期满后，装备集团按照阳江城投实际出资额5,000万元收购其持有的新能源装备公司
29.94%股权。2018年6月5日，阳江城投、装备集团、新能源装备公司三方签订《关于广东粤水电新能源装备有限公司的增资扩股协议书》《股权收购合同》。
随着国家“碳达峰、碳中和”重大战略的实施，大型清洁能源基地、海上风电建设稳步推进，清洁能源发电行业迎来了又一轮发展高峰，同时，能源技术革新带来的能源新技术、新装备快速涌现，给陆上风电、海上风电装备制造行业带来发展和机遇。
为了提升装备集团装备制造整体实力，做大做强陆上风电装备制造业务，积极拓展海上风电装备制造业务，扩大风电装备制造业务规模，提升经营业绩，装备集团拟收购阳江城投持有的新能源装备公司29.94%的股权。
二、收购股权情况
经装备集团、新能源装备公司、阳江城投三方协商一致，装
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备集团按照原约定价格，以自有资金5,000万元提前收购阳江城投持有的新能源装备公司29.94%股权。收购完成后，装备集团持有新能源装备公司100%股权。
2022年10月27日，公司召开第七届董事会第三十次会议，以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于子公司收购广东粤水电新能源装备有限公司股权的议案》，该收购股权事项无需经股东大会批准。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方介绍
1.名称：阳江市城市投资集团有限公司。
2.住所：阳江市江城区仙踪路189号公用事业大厦。
3.企业类型：其他有限责任公司。
4.法定代表人：周永贵。
5.注册资本：56,000万元。
6.经营范围：城市基础设施和工业园区基础设施项目投资建设，公用事业和社会公益性项目投资建设等。
7.公司与阳江城投不存在关联关系。
8.阳江城投产权及控制关系和实际控制人情况。
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9.阳江城投不是失信被执行人。
10.办公地点：阳江市江城区仙踪路189号公用事业大厦。
11.统一社会信用代码：91441702770193849M。
12.除本次交易涉及的股权外，阳江城投与公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。阳江城投与公司股东广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）的全资子公司广东省建设工程质量安全检测总站有限公司于2022年10月31日签订关于阳江市城市投资集团有限公司综合楼饰面砖检测评估项目的《技术服务合同》，合同金额15.20万元；除此之外，阳江城投与建科院在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13.阳江城投的股东为阳江市人民政府国有资产监督管理委员会（持股90%）、广东省财政厅（持股10%）。
四、交易标的的基本情况
1．标的资产概况：
（1）交易标的：阳江城投持有的新能源装备公司29.94%股权。
（2）类别：股权。
（3）权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4）所在地：广东省阳江市。
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2.新能源装备公司基本情况如下：
（1）主要股东：收购前，新能源装备公司的股东为装备集团（持股70.06%）和阳江城投（持股29.94%）；收购后，新能源装备公司的股东为装备集团（持股100%）。
（2）主营业务：风力发电装备、路桥装备、装配式建筑钢结构的研发、生产、安装、销售及提供相关技术咨询、技术服务。
（3）注册资本：16,700万元。
（4）设立时间：2017年3月1日。
（5）注册地：阳江高新区港口工业园金港大道6号。
（6）新能源装备公司无有优先受让权的其他股东。
（7）新能源装备公司最近一年及最近一期财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 49,514.89 | 51,269.22 |
| 负债总额 | 30,958.05 | 32,661.18 |
| 应收款项总额 | 5,341.06 | 5,700.61 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
| 净资产 | 18,556.84 | 18,608.04 |
| 营业收入 | 66,599.43 | 24,145.70 |
| 营业利润 | 456.97 | 789.76 |
| 净利润 | 458.71 | 51.20 |
- 6 -经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,344.70 | 801.14 |
3.《广东粤水电新能源装备有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.新能源装备公司不是失信被执行人。
5.装备集团收购新能源装备公司股权不涉及债权债务转移。
6.装备集团收购新能源装备公司股权不会导致公司合并报表范围变更。
五、交易协议的主要内容
1．股权转让合同主要内容：
（1）阳江城投同意将持有新能源装备公司29.94%的股权以5,000万元转让给装备集团，装备集团同意按此价格及金额购买上述股权。
（2）支付方式：现金。
（3）支付期限或分期付款的安排：装备集团同意在合同订立十五日内以现金形式一次性向阳江城投支付股权转让款。
（4）阳江城投保证所转让给装备集团的股权是阳江城投在新能源装备公司的真实出资，是阳江城投合法拥有的股权，阳江城投拥有完全的处分权。阳江城投保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由阳江城投承担。
（5）阳江城投转让其股权后，其在新能源装备公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由装备集团享有与承担。
（6）本次股权转让有关费用，按中国有关法律法规及规范性文件的规定办理。
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（7）协议的生效条件、生效时间：经各方签字后效。2．本次收购股权无需经股东大会批准。3．交易定价依据：根据阳江城投、装备集团、新能源装备公司三方于2018年6月5日签订《股权收购合同》约定，投资期满后，装备集团按照阳江城投实际出资额5,000万元收购其持有的新能源装备公司29.94%股权。
4．收购股权的资金来源：装备集团的自有资金。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
七、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响
新能源装备公司主营陆上风电塔筒及海上风电塔筒等清洁能源装备制造业务，自成立以来年均完成风电塔筒等钢结构产品制造超过6万吨，年均收入约5亿元，经营状况良好，业务发展前景广阔。本次收购有利于提升装备集团装备制造整体实力，做大做强陆上风电装备制造业务，积极拓展海上风电装备制造业务，扩大风电装备制造业务规模，提升经营业绩。
八、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。
2.广东粤水电新能源装备有限公司股权转让合同。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年10月28日