证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-087
关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以现金15亿元收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”或“甲方”）持有的中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商砼”）12.05%的股权、持有的中建西部建设西南有限公司（以下简称“西南公司”，与中建商砼合称“标的公司”）21.43%的股权。
? 本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次收购事项已经公司第七届十九次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司分别于2019年12月13日、2019年12月30日召开第六届二十五次董事会会议、2019年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意公司引进建信投资对公司下属控股子公司中建商砼、西南公司进行市场化债转股投资。建信投资、公司与标的公司于2019年12月13日签署了《建信金融资产投资有限公司对中建商品混凝土有限公司之增资协议》《建信金融资产投资有限公司对中建西部建设西南有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《建信金融资产投资有限公司及中建西部建设股份有限公司关于中建商品混凝土有限公司之股东协议》《建信金融资产投资有限公司及中建西部建设股份有限公司关于中建西部建设西南有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），建信投资对标的公司中建商砼进行现金增资6亿元，增资完成后，建信投资持有中建商砼12.05%的股权；建信投资对标的公司西南公司进行现金增资9亿元，增资完成后，建信投资持有西南公司21.43%的股权。具体内容详见公司2019年12月14日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的公告》。
根据2019年12月签署的《股东协议》中关于退出安排的约定，现建信投资、公司双方协商一致，由公司收购建信投资所持标的公司全部股权，收购价款15亿元。2022年12月6日，建信投资与公司签署了《中建商品混凝土有限公司、中建西部建设西南有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购完成后公司将持有中建商砼100%的股权、持有西南公司100%的股权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次收购事项已经公司2022年12月6日召开的第七届十九次董事会会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 注册资本 | 2,700,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国建设银行股份有限公司，持股100% |
| 实际控制人 | 中国建设银行股份有限公司 |
（二）主要业务情况
建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（三）与公司及公司前十名股东之间的关联关系
建信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）其他说明
经查询，建信投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为建信投资持有的中建商砼12.05%的股权、持有的西南公司21.43%的股权。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司基本情况
1.中建商砼
（1）基本情况
| 企业名称 | 中建商品混凝土有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9142010027190225X7 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑涛 |
| 注册资本 | 78,454.42万元人民币 |
| 注册地址 | 东湖新技术开发区佛祖岭一路19号武汉中地大科技园11栋 |
| 成立日期 | 1997年01月28日 |
| 经营范围 | 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水泥制品制造;水泥制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;选矿;砼结构构件制造;砼结构构件销售;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);建筑材料销售;新材料技术研发;新 |
| 材料技术推广服务;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务;固体废物治理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 主要股东 | 公司持股87.95%，建信投资持股12.05% |
（2）历史沿革
中建商砼于1997年1月成立，系由公司出资，经武汉市市场监督管理局登记设立。统一社会信用代码：
9142010027190225X7号，注册资本为69,000.00万元。公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴出资 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 中建西部建设股份有限公司 | 69,000.00 | 100% | 69,000.00 | 100% |
2020年8月，中建商砼股东发生变更，变更后股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴出资 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 中建西部建设股份有限公司 | 69,000.00 | 87.95% | 69,000.00 | 87.95% |
| 2 | 建信金融资产投资有限公司 | 9,454.42 | 12.05% | 9,454.42 | 12.05% |
| 合计 | 78,454.42 | 100.00% | 78,454.42 | 100.00% | |
（3）主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中建商砼截至2022年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（天职业字[2022]41718号），主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 99.50 | 81.25 |
| 其中：应收账款 | 77.44 | 53.75 |
| 负债总额 | 74.19 | 56.12 |
| 净资产 | 25.31 | 25.12 |
| 2022年1-8月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 48.06 | 80.51 |
| 营业利润 | 1.66 | 3.71 |
| 净利润 | 1.37 | 3.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.98 | 0.45 |
2.西南公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中建西部建设西南有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100681823511K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄钰锋 |
| 注册资本 | 50,909.05万元人民币 |
| 注册地址 | 四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦23-24层 |
| 成立日期 | 2008年12月03日 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品混凝土加工（仅限分支机构在园区内经营）；建材研发、生产及销售、技术转让、技术服务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服 |
| 务；粘土及其他土砂石开采及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 公司持股78.57%，建信投资持股21.43% |
（2）历史沿革
西南公司于2008年12月成立，系由公司出资，经成都市市场监督管理局登记设立，注册资本为40,000.00万元。公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴出资 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 中建西部建设股份有限公司 | 40,000.00 | 100% | 40,000.00 | 100% |
2020年8月，西南公司股东发生变更，变更后股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴出资 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 中建西部建设股份有限公司 | 40,000.00 | 78.57% | 40,000.00 | 78.57% |
| 2 | 建信金融资产投资有限公司 | 10,909.05 | 21.43% | 10,909.05 | 21.43% |
| 合计 | 50,909.05 | 100.00% | 50,909.05 | 100.00% | |
（3）主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对西南公司截至2022年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（天职业字[2022]41769号），主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 96.75 | 76.22 |
| 其中：应收账款 | 67.78 | 42.76 |
| 负债总额 | 70.26 | 50.40 |
| 净资产 | 26.49 | 25.82 |
| 2022年1-8月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 47.39 | 68.58 |
| 营业利润 | 2.15 | 4.05 |
| 净利润 | 1.87 | 3.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.29 | 1.62 |
（四）其他说明
1.经查询，标的公司不是失信被执行人。
2.标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：建信金融资产投资有限公司
乙方：中建西部建设股份有限公司
签订时间：2022年12月6日
（二）转让标的
甲方因《增资协议》而持有的标的公司股权，即目标股权。具体为中建商砼12.05%的股权、西南公司21.43%的股权。
（三）股权转让
乙方应于2022年12月30日前收购甲方持有的标的公司全部股权（以全额支付该等股权对应的收购价款本金为准）。
完成支付收购价款完毕后，甲方配合乙方办理有关目标股权
转让工商变更登记手续，将目标股权转让给乙方。
（四）收购价款
收购价款=投资价款+（P-D）/75%。其中：
P为自投资价款支付日起至收购价款全部支付之日期间，按照业绩比较基准计算应向甲方分配并支付的投资收益；加上根据《股东协议》约定应向甲方支付的全部延迟分配股利之和。为免疑义，（a）前述计算时，自投资价款支付日起算；（b）若业绩比较基准调整，则该等调整应按照《股东协议》约定的方式执行并分段计算；（c）该等计算时，不足一年按日计算（每年为360日）。
D为截至收购价款全部支付之日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
各方确认，基于上述计算公式及标的公司分红情况，乙方应不晚于2022年12月30日向甲方支付收购价款1,500,000,000.00元。
乙方应将上述款项支付至甲方指定的银行账户。
（五）先决条件
各方进行本次股权转让，以本协议已经各方合法签署并生效为前提。
（六）股权变更登记
甲方应根据乙方要求，配合乙方在股权收购价款支付日后45个工作日内办理股权转让对应的工商变更登记手续。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约
方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金以本协议项下所确定应付未付为基数，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
（八）协议生效
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并自乙方股东大会审议通过后生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。
六、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购事项根据2019年12月实施市场化债转股时签署的相关协议安排进行，收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司第七届十九次董事会决议
2.独立董事关于第七届十九次董事会相关事项的独立意见
3.公司第七届十六次监事会决议
4.《股权转让协议》
5.中建商品混凝土有限公司审计报告-天职业字[2022]41718
号
6.中建西部建设西南有限公司审计报告-天职业字[2022]41769号
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2022年12月7日