证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-052
上海海立（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条
件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计187人；
● 本次解除限售股票数量：5,261,600股，约占目前公司总股本的
0.49%；
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。现就相关事项公告如下：
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。
公司A股限制性股票激励计划授予的登记日为2019年12月5日，第一个限售期于2022年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； | 公司具备前述条件 |
| 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | |||||
| 3 | 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形 | |||
| 4 | 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述任一情形 | |||
| 5 | 公司层面业绩考核： | 2021会计年度公司考核指标完成情况： 1、2021年归属于公司股东的净利润达到3.23亿元，2021年同行业归母净利润的算术平均值为1.12亿元，指标完成。 2、剔除公司2021年7月非公开发行股票所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（收益额按同期国债利率计算），公司2021年净资产收益率（ROE）为6.67%，2021年同行业净资产收益率 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于公司股东的净利润达到2.3亿元，或不低于同行业平均水平；2021年净资产收益率（ROE）不低于6.3%，或不低于同行业平均水平；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2021年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于340万台；2021年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于10%。 | ||||
| 注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 | （ROE）平均（整体法）为4.17%，指标完成。 3、2021年公司主营业务收入为1,522,589.59万元，占营业收入的比重为96.6%，指标完成。 4、2021年公司非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量502万台，指标完成。 5、2021年公司新能源车用电动空调压缩机市场份额10.4%，指标完成。 | |||||
| 6 | 其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为 90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次拟解除限售的激励对象187人，其中，现任董事、高级管理人员5人，离任董事1人，经年度考核评定，考核结果均为90以上，具备解除限售资格，当年度个人解除限售比例为100%；其他激励对象181人，经年度考核评定，考核结果均为80及以上，具备解除限售资格，当年度个人解除限售比例为100%。 | ||||
截至目前，公司2019年A股限制性股票激励计划授予的激励对象共余192人，鉴于11名激励对象个人情况发生《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的1,140,500股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同期披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，其中6人已获授的限制性股票在其法定退休或组织安排调离公司之日起半年内可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为187人（含前述6名六个月内退休或调离公司的激励对象），符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 庄华 | 董事、总经理 | 407,700 | 135,900 | 1/3 |
| 2 | 李海滨 | 董事 | 353,700 | 117,900 | 1/3 |
| 3 | 罗敏 | 副总经理、董事会秘书 | 282,900 | 94,300 | 1/3 |
| 4 | 袁苑 | 副总经理、财务负责人 | 275,400 | 91,800 | 1/3 |
| 5 | 朱浩立 | 副总经理 | 200,100 | 66,700 | 1/3 |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,519,800 | 506,600 | 1/3 | ||
| 二、其他激励对象 | 14,265,000 | 4,755,000 | 1/3 | ||
| 合计 | 15,784,800 | 5,261,600 | 1/3 | ||
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
五、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次限制性股票的解除限售事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售符合《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，海立股份满足公司激励计划规定的第一个解除限售期所必须满足的业绩条件，未发生限制性股票不得解除限售的法定情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定按时向证券交易所、结算公司办理相应后续手续。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日