证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 证券代码：600619(A股) 900910(B股)
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于上海海立（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年12月
一、释义
海立股份、本公司、公司、上市公司
指 上海海立（集团）股份有限公司本激励计划、本计划 指
上海海立（集团）股份有限公司
| A |
股限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海立股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海立股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12
日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划
（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海立股份本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。
公司A股限制性股票激励计划授予的登记日为2019年12月5日，第一个限售期于2022年12月4日届满。
、第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号
解除限售条件
达成情况
| 1 |
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
| 5 |
、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述任一情形
| 2 |
公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
| 5 |
、证券监管部门规定的其他条件。
公司具备前述条件
| 3 |
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述任一情形
、最近
| 12 |
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股
权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
| 4 |
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定， 激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定
的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象未发生前述任一情形
| 5 |
公司层面业绩考核：
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
| 2021 |
年归属于公司股东的净利润达到
2.3亿元，或不低于同行业平均水平；
2021年净资产收益率（ROE）不低于
6.3%，或不低于同行业平均水平；2021
年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2021年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于340万台；2021年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于
。
注：在股权激励计划有效期内， 如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
会计年度公司考核指标完成情况：
1、2021年归属于公司股东的
净利润达到3.23亿元，2021年同行业归母净利润的算术平均值为1.12亿元，指标完成。
2、剔除公司2021年7月非
公开发行股票所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（收益额按同期国债利率计算），公司2021年净资产收益率（ROE）为6.67%，2021年同行业净资产收益率（ROE）平均（整体法）为
4.17%，指标完成。
3、2021年公司主营业务收入
为1,522,589.59万元，占营业收入的比重为96.6%，指标完成。
4、2021年公司非家用空调压
缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量502万台，指标完成；
5、2021年公司新能源车用电
动空调压缩机市场份额
| 10.4% |
，指标完成。
个人层面绩效考核：
| 6 |
根据公司制定的《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（
）
| 100≥S≥80 | S |
＜
解除限售比例
| 80 | ||
| 100% | 0 |
其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩
效考评结果为 80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为 90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
本次拟解除限售的激励对象
管理人员5人，离任董事1
| 人， |
经年度考核评定，考核结果均为90以上，具备解除限售资格，当年度个人解除限售比例为100%；其他激励对象181人，经年度考核评定，考核结果均为80
售资格，当年度个人解除限售比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第一个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就，未发生限制性股票不得解除限售的法定情形。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售
限制性股票数量
截至目前，公司2019年A股限制性股票激励计划授予的激励对象共余192人，鉴于11名激励对象个人情况发生《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的变化，其已获授但尚未解除的1,140,500股限制性股票将由公司回购注销。
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。具体如下：
及以上，具备解除限序号
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | |
| 一、现任董事、高级管理人员 | ||||
庄华 董事、总经理407,700 135,900 1/3
李海滨 董事353,700 117,900 1/3
罗敏 副总经理、董事会秘书282,900 94,300 1/3
袁苑 副总经理、财务负责人275,400 91,800 1/3
朱浩立 副总经理200,100 66,700 1/3
1,519,800 506,600 1/3
| 董事、高级管理人员小计 |
| 二、其他激励对象 |
14,265,000 4,755,000 1/3
15,784,800 5,261,600
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，海立股份满足公司激励计划规定的第一个解除限售期所必须满足的业绩条件，未发生限制性股票不得解除限售的法定情形，符合《管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定按时向证券交易所、结算公司办理相应后续手续。
（五）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、回购注销原因及回购注销数量
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司A股限制性股票激励计划授予的11名激励对象个人情况发生变化。其中6名激励对象因法定退休或组织安排调离公司,其已获授的限制性股票在其退休或调离公司之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的限制性股票计588,200股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；2名激励对象于2022年6月以前法定退休，其全部未达到解除限售条件的限制性股票计371,700股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；3名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届二十次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（6.17元/股）高于回购价格（4.11元/股），其全部未达到解除限售条件的限制性股票共计180,600股由公司按回购价格进行回购注销。
公司本次回购注销的A股限制性股票共计1,140,500股，占公司A股限制性股票原登记总数16,989,600股的比例约为6.71%，占公司当前总股本的比例约为
0.11%。
2、本次回购注销的价格
2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年7月，公司实施2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为
4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的
限制性股票的回购价格 P=4.11元/股。
4、资金来源
回购资金全部为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司A股限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。