中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2348号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,444.4445万股，发行价格为每股人民币5.99元，募集资金总额为人民币266,222,225.55元，扣除本次发行费用后募集资金净额为228,806,523.25元。截至2021年8月12日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2021）第213003号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 1 | 精品出版项目 | 5,603.54 | 2,479.60 |
| 2 | 智慧教育云平台升级改造项目 | 11,242.56 | 4,974.91 |
| 3 | 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 9,063.79 | 4,010.79 |
| 4 | 印刷设备升级改造项目 | 10,797.00 | 4,777.75 |
| 5 | 出版大厦项目 | 26,998.83 | 6,637.60 |
| 合计 | 63,705.72 | 22,880.65 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资方案
黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）、黑龙江科学技术出版社有限公司（以下简称“科技社”）、黑龙江北方文艺出版社有限公司（以下简称“文艺社”）是本次公开发行股票募投项目“精品出版项目”的实施主体，黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）是本次公开发行股票募投项目“新华书店门店经营升级改造建设项目”的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金130.00万元对教育社进行增资，拟使用募集资金590.00万元对科技社进行增资，拟使用募集资金
590.00万元对文艺社进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资款用于“精品出版项目”的实施。拟使用募集资金2,000.00万元对新华书店集团进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资款用于“新华书店门店经营升级改造建设项目”的实施。以上主体均为公司全资子公司，增资完成后，公司仍持有其100%股权。
（二）增资对象的基本情况
1、基本信息
（1）黑龙江教育出版社有限公司
| 公司名称 | 黑龙江教育出版社有限公司 |
| 统一社会信 | 91230103695207584C |
| 用代码 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯擘 |
| 注册资本 | 1,145.45万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年1月29日 |
| 经营范围 | 许可项目：图书出版；出版物批发；出版物零售；基础电信业务。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；国内贸易代理；图书出租；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；贸易经纪。 |
| 股东构成及控制情况 | 龙版传媒直接持有教育社100.00%股份 |
（2）黑龙江科学技术出版社有限公司
| 公司名称 | 黑龙江科学技术出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912301034140033401 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 薛方闻 |
| 注册资本 | 1,983.45万人民币 |
| 成立日期 | 1994年09月10日 |
| 经营范围 | 出版各类科技读物；以科普自然科学基础知识和介绍应用技术为主，兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事出版物零售业务，从事出版物批发业务；文化艺术交流活动策划；货物进出口，技术进出口；出版物展览展示服务；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络游戏的设计、开发；批发兼零售（含互联网销售）；文具用品、办公用品、工艺品（不含象牙及制品）；自有房屋租赁；网上贸易代理；电信业务经营；版权代理服务。 |
| 股东构成及控制情况 | 龙版传媒直接持有科技社100.00%股份 |
（3）黑龙江北方文艺出版社有限公司
| 公司名称 | 黑龙江北方文艺出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912301024140061032 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 林宏海 |
| 注册资本 | 120.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年1月29日 |
| 经营范围 | 以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著兼及古代优秀文艺作品；有关文件增补出版外国文学作品、文艺理论著作及有关资料；同本社出版范围相一致的互联网图书出版（按许可证规定的范围经营互联网出版许可证至2022年4月9日）；设计、制作、发布国内各类广告；数字内容服务、数字出版领域内的技术咨询服务；数字新媒体的软件开发；房屋租赁；出版物批发；出版物零售。 |
| 股东构成及控制情况 | 龙版传媒直接持有文艺社100.00%股份 |
（4）黑龙江新华书店集团有限公司
| 公司名称 | 黑龙江新华书店集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230102126980868M |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘金凤 |
| 注册资本 | 120,635.53万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年3月1日 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品） |
| 股东构成及控制情况 | 龙版传媒直接持有新华书店集团100.00%股份 |
2、财务状况
（1）黑龙江教育出版社有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 72,029.11 | 64,306.28 |
| 负债总额 | 17,062.23 | 16,264.82 |
| 净资产 | 54,966.88 | 48,041.46 |
| 营业收入 | 27,193.72 | 34,681.64 |
| 净利润 | 8,355.62 | 9,027.62 |
以上为单体口径财务数据，最近一年的财务数据已经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。
（2）黑龙江科学技术出版社有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 5,979.78 | 5,435.42 |
| 负债总额 | 5,690.88 | 5,343.37 |
| 净资产 | 288.90 | 92.05 |
| 营业收入 | 1,432.79 | 2,503.05 |
| 净利润 | 196.86 | 1,953.78 |
以上为单体口径财务数据，最近一年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。
（3）黑龙江北方文艺出版社有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 3,608.21 | 3,419.94 |
| 负债总额 | 7,472.58 | 7,461.49 |
| 净资产 | -3,864.37 | -4,041.54 |
| 营业收入 | 1,308.39 | 1,403.29 |
| 净利润 | 252.21 | 143.90 |
以上为单体口径财务数据，最近一年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。
（4）黑龙江新华书店集团有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 302,705.05 | 267,620.13 |
| 负债总额 | 127,877.60 | 106,289.74 |
| 净资产 | 174,827.44 | 161,330.38 |
| 营业收入 | 118,101.75 | 140,006.10 |
| 净利润 | 14,514.25 | 14,867.03 |
以上为单体口径财务数据，最近一年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，上述子公司将开立募集资金专用账户，并将与公司、保荐机构及开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、各子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
四、向子公司增资的影响
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3,310.00万元对上述4家子公司进行增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3,310.00万元对上述4家子公司进行增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对上述4家全资子公司增资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向上述4家全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
综上所述，中天国富证券对龙版传媒使用募集资金向上述4家全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）