公告编号：2022-015证券代码：400077 证券简称：R长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
长生生物科技股份有限公司于2016年出资4,000万元作为有限合伙人认购北京重山远为投资中心（有限合伙）私募基金份额，于2017年出资2,000万元作为有限合伙人认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）私募基金份额。具体详见公司于2016年8月5日和2017年4月26日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟参与投资北京重山远为投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-059）和《关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-046））。
为积极筹措公司因证券虚假陈述引发的股东诉讼赔偿所需资金，减少届时可能司法拍卖造成的公司财产贬值损失，同时考虑到北京重山远为投资中心（有限合伙）（以下简称：重山资本）和华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称：华盖资本）两只私募基金具体清算时间和清算方式的不确定性，为保证公司利益，拟采用公开挂牌的方式转让公司持有的华盖资本和重山资本私募基金份额。
根据重山资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，重山资本所有者权益合计199,897,678.45元，公司持有的份额比例为17.11%，持有份额价值为34,202,492.78元。经研究，公司拟以上述审计报告确定的份额价值为基础，将公司持有的重山资本全部私募基金份额公开挂牌转让底价设定为35,000,000.00元。
根据华盖资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，华盖资本
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
所有者权益合计1,925,811,082元，公司持有的份额比例为1.2771%，持有份额价值为24,594,533.33元。经研究，公司拟以上述审计报告确定的份额价值为基础，将公司持有的华盖资本全部私募基金份额公开挂牌转让底价设定为33,000,000.00元。
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次出售的资产总额为0.35和0.33亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次出售的资产总额为0.35和0.33亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经第四届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-013）。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易已经第四届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2022年12月6日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-013）。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
本次股权交易是否成功存在不确定性，本次交易受让方尚未确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重山资本和华盖资本的合伙企业份额
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他 私募基金份额
3、交易标的所在地：北京
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
公司持有重山资本和华盖资本的合伙企业份额的账面原值和账面价值一致，分别为4,000万元和2,000万元。
根据重山资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，重山资本所有者权益合计199,897,678.45元，公司持有的份额比例为17.11%。北京东财会计师事务所为重山资本2021年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
根据华盖资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，华盖资本所有者权益合计1,925,811,082元，公司持有的份额比例为1.2771%。普华永道中天会计师事务所北京分所为华盖资本2021年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司持有重山资本和华盖资本的合伙企业份额的账面原值和账面价值一致，分别为4,000万元和2,000万元。北京东财会计师事务所为重山资本2021年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。普华永道中天会计师事务所北京分所为华盖资本2021年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
（二）定价依据
（三）交易定价的公允性
公司拟以2021年末经审计的所有者权益作为起拍价的参考依据。公司拟以2021年末经审计的所有者权益作为起拍价的参考依据，最终价格尚未确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以2021年末经审计的所有者权益作为起拍价的参考依据，最终价格尚未确定。由于尚未确定交易对手，公司尚未签署有关协议。
（二）交易协议的其他情况
由于尚未确定交易对手，公司尚未签署有关协议。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有可能造成的损失。
（二）本次交易存在的风险
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有可能造成的损失。本次交易存在交易失败的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易存在交易失败的风险。
由于最终价格尚不确定，对公司财务的影响尚不确定。对公司经营无重大影响。
七、其他内容
由于最终价格尚不确定，对公司财务的影响尚不确定。对公司经营无重大影响。鉴于公司原子公司长春长生因涉嫌生产销售劣药罪被立案，公司账户亦同
八、备查文件目录
时被冻结，考虑到公司与子公司之间存在大额资金往来，因此母公司有关资金是否涉及违法犯罪所得尚不确定，若涉及，则公司可能因此而破产清算。此外，因股民索赔金额巨大，且公司无实体经营业务，无破产重整价值，因此亦可能因股民索赔而导致公司破产清算。《长生生物科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
长生生物科技股份有限公司
董事会2022年12月6日