招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款方式实施募投项目相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对豪能股份使用本次公开发行可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款方式实施募投项目相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100.00元，本次发行募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用7,541,698.12元后募集资金净额为人民币492,458,301.88元。以上募集资金已于2022年12月1日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）予以验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实
行专户存储管理。
二、本次公开发行可转换公司债券申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议和2022年5月9日召开的2021年年度股东大会，以及《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 105,798.82 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 120,798.82 | 50,000.00 |
三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”的实施主体为公司全资子公司泸州豪能传动技术有限公司（以下简称“泸州豪能”），因此公司拟用募集资金向泸州豪能提供35,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施。上述35,000.00万元无息借款到达泸州豪能后，将按要求置换泸州豪能预先以自筹资金投入募投项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”的26,684.03万元，剩余资金继续用于募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过24个月，自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可于借款到期前提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。如果使用募集资金置换了泸州豪能预先投入募投项目的自筹资金，则扣除置换资金额度部分，不重复借款。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、公司本次使用募集资金提供借款的全资子公司情况
泸州豪能的基本情况如下：
| 公司名称 | 泸州豪能传动技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510500MA66RW0Q0F |
| 法定代表人 | 张勇 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 注册资本 | 35,000万人民币 |
| 股权结构 | 成都豪能科技股份有限公司持股100% |
| 住所 | 泸州市江阳区酒谷大道五段22号 |
| 经营范围 | 生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
泸州豪能截至2021年12月31日的总资产为91,785.88万元、净资产为9,768.05万元，2021年度营业收入为10,973.86万元，2021年度净利润为79.14万元。以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的全资子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司已开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订募集资金三方监管协议。后续公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募
集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
七、本次募集资金置换已履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款方式实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司泸州豪能提供35,000.00万元无息借款，专项用于实施“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程” 募投项目，借款期限24个月，自实际借款之日起算。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款方式实施募投项目的议案》，公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目相关事项发表了同意的独立意见，具体如下：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。同时，公司与保荐机构及募集资金专户银行签署三方监管协议，确保了募集资金的使用安全。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
八、保荐机构关于公司本次向全资子公司提供借款实施募投项目
相关事项的核查意见
保荐机构经查阅公司本次公开发行可转换公司债券的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的审议文件、独立董事独立意见等，经核查，保荐机构认为：
公司本次用募集资金向全资子公司泸州豪能提供35,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排。
保荐机构对豪能股份以借款方式将募集资金投向全资子公司实施募投项目相关事项无异议。
（以下无正文）