招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金相关事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对豪能股份使用本次公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100.00元，本次发行募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用7,541,698.12元后募集资金净额为人民币492,458,301.88元。以上募集资金已于2022年12月1日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）予以验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实
行专户存储管理。
二、本次公开发行可转换公司债券申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议和2022年5月9日召开的2021年年度股东大会，以及《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 105,798.82 | 35,000.00 | 泸州豪能传动技术有限公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 成都豪能科技股份有限公司 |
| 合计 | 120,798.82 | 50,000.00 | - |
根据本次公开发行可转换公司债券的董事会以及股东大会审议，本次募集资金到位前，公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。自2022年4月19日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司开发行可转换司债预案的议案》至2022年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币266,840,287.49元，本次拟使用募集资金置换金额为266,840,287.49元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实际募集资金净额 | 本次置换金额 |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 35,000.00 | 26,684.03 |
| 2 | 补充流动资金 | 14,245.83 | |
| 合计 | 49,245.83 | 26,684.03 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出安排，即在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、本次募集资金置换已履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金26,684.03万元。
（二）监事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求。不影响募投项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金26,684.03万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金置换事项发表了同意的独立意见，具体如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
（四）会计师事务所审验情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核鉴证，出具了《关于成都豪能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目相关款项专项报告的鉴证报告》（XYZH/2022CDAA1F0009），鉴证意见为：豪能股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了豪能股份截至2022年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构关于公司本次募集资金置换相关事项的核查意见
保荐机构经查阅公司本次公开发行可转换公司债券的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使用募集资金置换先期自筹资金投入的审议文件、独立董事独立意见以及会计师事务所出具的专项审核报告、公司的募集资金投资项目台账以及记账凭证等，经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。（以下无正文）