招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对豪能股份使用本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100.00元，本次发行募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用7,541,698.12元后募集资金净额为人民币492,458,301.88元。以上募集资金已于2022年12月1日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）予以验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实
行专户存储管理。
二、本次公开发行可转换公司债券申请文件承诺募集资金投资项目情况根据公司2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议和2022年5月9日召开的2021年年度股东大会，以及《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 105,798.82 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 120,798.82 | 50,000.00 |
三、使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
（二）在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为银行承兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票的支付。
（三）公司财务部汇总收集相关支付凭证，并建立银行承兑汇票支付募投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。公司按月度汇总以银行承兑汇票支付募投项目的款项，填制募集资金置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准并经监管银行审核同意后，按以下方式操作置换：
对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专
户中将等额资金转入公司一般账户。公司财务部按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
（四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务费用，且不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次募集资金置换已履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转债募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换相关事项。该事项有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保障公司及股东权益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（二）监事会审议情况
2022年12月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东利益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑
汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关事项发表了同意的独立意见，具体如下：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。该事项的实行有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常实施，符合公司及股东的利益。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
六、保荐机构关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项的核查意见
保荐机构经查阅公司本次公开发行可转换公司债券的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项的审议文件、独立董事独立意见等，经核查，保荐机构认为：
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
保荐机构对豪能股份使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项无异议。
（以下无正文）