广州港：2022年第三次临时股东大会会议资料

公司简称：广州港 公司代码：601228

广州港股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议资料

2022年12月

目 录

广州港股份有限公司2022年第三次临时股东大会须知 ...... 3

广州港股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程 ...... 6

议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 14

议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 17

议案四 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 20

议案五 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 22

议案六 关于修订《公司对外担保管理规定》的议案 ...... 25

议案七 关于修订《公司关联交易管理规定》的议案 ...... 28

议案八 关于选举独立董事的议案 ...... 32

广州港股份有限公司2022年第三次

临时股东大会须知

各位股东及股东代理人：

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2022年第三次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

为做好工作场所疫情防控和管理，减少人员聚集，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。确需参加现场会的，请做好个人健康管理，配合落实扫场所码、亮健康码、测温等措施，无新冠肺炎“十大症状”及健康码绿码者方可参会，会议期间全程规范佩戴好口罩，请予配合。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日

向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即进行大会表决。

八、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案

的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

㈢股东对所有议案均表决完毕才能提交。㈣根据公司章程规定，本次股东大会采用累积投票制选举独立董事。

九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

广州港股份有限公司

2022年12月15日

广州港股份有限公司2022年第三次

临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： 2022年12月15日14：30

三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议议程：

㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

㈡宣布本次会议议案表决方式

㈢推选计票、监票代表

㈣审议各项议案

㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

㈥股东投票表决

㈦统计现场投票结果

㈧宣布现场表决结果

㈨见证律师宣读法律意见书

广州港股份有限公司2022年12月15日

议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司生产经营需要、公司2021年度非公开发行A股股票项目情况，对《公司章程》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司章程》修订对照表

2022年12月15日

议案一之附件：

《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表

原条款	修订条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：914401015659972745。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：914401015659972745。
第五条 公司住所：广州市南沙区龙穴大道南9号603房。 邮政编码：511462 经营场所： 1.广州市越秀区沿江东路406号 港口中心20-24层 2.广州市南沙区龙穴大道南9号之技术楼307室	第五条 公司住所:广州市南沙区南沙街港前大道南162号807单元。 邮政编码：511458 经营场所： 1.广州市越秀区沿江东路406号 港口中心20-24层 2.广州市南沙区龙穴大道南9号之技术楼307室
第六条 公司注册资本：人民币619,318.00万元。	第六条 公司注册资本：人民币7,544,531,351元。
第十七条 公司的股本总数为619,318万股，均为普通股。	第十七条 公司的股本总数为7,544,531,351股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七） 公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应提交股东大会审议并应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七） 公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应提交股东大会审议并应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

原条款	修订条款
……	占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在十二个月内的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
第八十二条 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十二条 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 ……	第八十三条 ……

原条款	修订条款
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。	公司独立董事应对需要披露的关联交易明确发表独立意见。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 …… 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职	第一百二十条 …… 董事会应当在三个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原条款	修订条款
务。
第一百二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项	第一百二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

原条款	修订条款
	（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项
第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 董事会审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督公司的内部审计制度及其实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度；	第一百二十九条 董事会审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督公司的内部审计制度及其实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度； 6.审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施； 7.向董事会报告内部审计工作进度、质量

原条款	修订条款
	以及发现的重大问题等 。
	第一百三十二条 董事会预算委员会的主要职责是： 1.审议公司预算编制的总原则； 2.审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。
第一百五十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。	第一百五十九条 公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百七十三条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百七十三条副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十四条 监事会会议通知应当在定期会议召开十（10）日以前、临时会议召开五（5）日以前书面送达全体监事。	第一百九十四条 监事会会议通知应当在定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前书面送达全体监事。如遇特殊情况，经全体监事的过半数同意，临时监事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

议案二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

2022年12月15日

议案二之附件：

《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表

原条款

修订条款

第四十七条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 ……

第四十七条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

原条款	修订条款
	……
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项； （六）公司在十二个月内单次或累计提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； ……	第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； ……
	第七十七条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

议案三

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司董事会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

2022年12月15日

议案三之附件：

《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表

原条款	修订条款
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： …… （二）不得挪用公司资产； ……	第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： …… （二）不得挪用公司资金； ……
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： …… （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； …… （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。	第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； …… （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： …… （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。	第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： …… （三）董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决	第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项

原条款	修订条款
策权限： …… 上述各项，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会或股东大会审议；如根据《公司章程》需要通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。	行使决策权限： …… 上述各项，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》及公司《关联交易管理规定》的规定提交董事会或股东大会审议；如根据《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定需要通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。

议案四

关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司监事会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届监事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

2022年12月15日

议案四之附件：

《广州港股份有限公司监事会议事规则》修订情况对照表

原条款	修订条款
第八条 换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生；	第八条 换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生；
第二十六条 监事会依法承担以下义务： （一）向股东大会报告工作； （二）依法对公司的重大事项进行披露； （三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。	第二十六条 监事会依法承担以下义务： （一）向股东大会报告工作； （二）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
第二十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当由相关负责人向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第二十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当由相关负责人向全体监事征集会议提案。
第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。	第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
第五十条 …… 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。	第五十条 …… 监事会应当在年度监事会上通报已形成的决议执行情况。

议案五

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司独立董事工作制度》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

2022年12月15日

议案五之附件：

《广州港股份有限公司独立董事工作制度》修订情况对照表

原条款

修订条款

第十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、

原条款	修订条款
	股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。	第十五条 公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

议案六

关于修订《公司对外担保管理规定》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司对外担保管理规定》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司对外担保管理规定》修订对照表

2022年12月15日

议案六之附件：

《广州港股份有限公司对外担保管理办法》修订情况对照表

原条款	修订条款
	修改制度名称为《广州港股份有限公司对外担保管理规定》
第七条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任的情形； （四）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； ……	第七条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任的情形； （四）被担保对象为控股股东、实际控制人及其关联方的，应提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； ……
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： …… （五）未能落实用于反担保的有效财产的； ……	第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： …… （五）未能落实用于反担保的有效财产的（为控股股东、实际控制人及其关联方担保的）； ……
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对	第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

原条款	修订条款
象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （五）公司在十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股 东大会审议通过的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的任何担保；； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

议案七

关于修订《公司关联交易管理规定》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，对《公司关联交易管理规定》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《广州港股份有限公司关联交易管理规定》修订对照表

2022年12月15日

议案七之附件：

《广州港股份有限公司关联交易决策制度》修订情况对照表

原条款	修订条款
	修改制度名称为《广州港股份有限公司关联交易管理规定》。
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； ……	第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； ……
第十七条 公司以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联	第十七条 公司以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或

原条款	修订条款
人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	相互存在股权控制关系。 已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； （二）公司与公司控股子公司及公司控股子公司之间发生的关联交易； （三）关联人购买公司发行的债券； （四）法律、法规及规则规定的其它可免予披露的事项。	第十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 。
第二十六条 …… 本条前款所称关联股东包括下列	第二十六条 …… 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有

原条款	修订条款
股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； …… （六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。	下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； …… （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （七）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司的负责人。	第三十条 公司关联交易的归口统计部门是财务会计部。关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司的负责人。
第三十一条 在出现第二章规定的关联交易时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息报告董事会办公室。	第三十一条 在可能出现第二章规定的关联交易时，报告义务人应实施交易行为前将有关信息报告财务会计部、董事会办公室。
第三十二条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向董事会办公室报告。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不限于：……	第三十二条 关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但原则上应以书面形式为主，应提交的相关材料包括但不限于：……

议案八

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司独立董事樊霞女士任期届满，已向公司董事会提交辞呈。公司第三届董事会第二十八次会议审议同意提名朱桂龙先生为独立董事候选人。朱桂龙先生当选独立董事后，将同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、预算委员会委员职务，上述任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。

朱桂龙先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

现将议案提请股东大会审议。

附件：朱桂龙先生简历

2022年12月15日

议案八之附件：

朱桂龙先生简历

朱桂龙，男，1964年11月出生,中国国籍,管理学博士，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,兼任中国科学学与科技政策研究会常务理事、广东省技术经济和管理现代化研究会副会长、广东省经济学会副会长。历任合肥工业大学预测与发展研究所研究员、副教授、教授，华南理工大学工商管理学院副院长、院长等。现任广州广电运通金融电子股份有限公司、江西九丰能源股份有限公司、广州银行股份有限公司（拟上市企业）、仙乐健康科技股份有限公司（创业板）独立董事。