广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年12月
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2022年12月7日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-112），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2022年12月14日14:00网络投票时间：2022年12月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
3、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的第一类限制性股票数量为112,000股，占授予的第一类限制性股票总量的3.76%，占回购前公司总股本的0.02%。
（三）回购价格及资金来源
本次第一类限制性股票的回购价格为15.27元/股，回购资金总额为1,710,240元，资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为511,606,000股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 128,742,900 | 25.16% | -112,000 | 128,630,900 | 25.14% |
| 无限售条件股份 | 382,975,100 | 74.84% | - | 382,975,100 | 74.86% |
| 合计 | 511,718,000 | 100.00% | -112,000 | 511,606,000 | 100.00% |
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2022年11月25日的发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、吕海斌、朱志军，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象需要对本议案回避表决。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年12月14日
议案二：《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于2022年11月21日收到公司董事吴小珍女士的辞职报告，吴小珍女士因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司董事会同意股东提名陈万超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
陈万超先生简历：
陈万超，男，1988年生，中国国籍，无永久居留权，硕士研究生学历。2012年6月至2014年2月，在中国科学院宁波材料技术与工程研究所任高级助理；2014年3月至2016年2月，在深圳贝特瑞新材料集团股份有限公司任高级研发主管；2016年3月至今就职于本公司，现任公司研究院副院长。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年12月14日
议案三：《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事会于2022年11月21日收到公司监事易神杰先生的辞职报告，易神杰先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司监事会的正常运作，公司监事会同意股东提名罗佳先生为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
罗佳先生简历：
罗佳，男，1999年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2020年7月至2021年6月，在深圳市易天自动化设备股份有限公司任电气技术员；2021年6月至今就职于本公司，现任工程部技术员。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年12月14日