联化科技股份有限公司
关于受让永恒化工股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年3月28日,公司与山东省平原永恒化工有限公司（以下
简称“永恒化工”）股东武书刚、武忠奎签订了《股权转让协议书》,
决定以自有资金受让武书刚、武忠奎所持有的永恒化工45%股权，受
让总金额7,000万元人民币（以下简称“本次受让”）。本次股权受让
完成后，公司将持有永恒化工100%股权。
2、本次受让已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，无
需提交公司股东大会审议。
3、本次受让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的
同意。
二、交易各方基本情况
1、联化科技是依法设立并有效存续的上市公司，住所：浙江省
台州市黄岩区王西路41号，法定代表人牟金香。
2、武书刚为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：山东
省平原县前曹镇刘庄村，为公司下属控股子公司永恒化工的股东。
3、武忠奎为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：山东
省陵县城区唐城路58号，为公司下属控股子公司永恒化工的股东。
4、武书刚、武忠奎与本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：山东省平原永恒化工有限公司
注册地址：平原县前曹镇刘庄
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币2,222万元
法定代表人：武忠奎
营业执照注册号：371426228000444
经营范围：猩红酸、异氰酸酯、克力夫酸、肾上腺素生产、销售
及货物的进出口业务（国家法律、法规禁止及危险化学品除外）。
2、2011年4月，经公司第四届董事会第六次会议审议批准，公司
利用自有资金6,905万元以增资入股方式投资永恒化工，公司持有永
恒化工55%股权，并于2011年5月27日完成工商变更登记。
本次交易标的为武书刚、武忠奎各自所持的永恒化工22.5%股权。
本次股权受让完成后，公司将持有永恒化工100%股权。
3、标的公司受让股权变更前后的股权结构
永恒化工股权受让前后的股权结构如下表所示：
单位：万元
内容 变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称 金 额 股权比例 金 额 股权比例
武书刚 500 22.50% -- --
武忠奎 500 22.50% -- --
联化科技 1,222 55% 2,222 100%
注册资本合计 2,222 100% 2,222 100%
4、标的公司主要财务数据
永恒化工最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（其中2011
年度数据已经立信会计师事务所审计，最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项 目 2012 年 1 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 11,649.54 11,112.72
负 债 2,691.43 2,242.64
净资产 8,958.11 8,870.07
2012 年 1 月 2011 年度
营业收入 696.03 9,392.51
营业利润 88.04 859.99
净利润 88.04 674.84
注：2011年度所列数据为自购买日（2011年5月27日）至2011年12月31日。
5、定价原则
公司综合考虑永恒化工现有技术水平、光气资源、行业地位、盈
利能力等商业价值，同时根据永恒化工2011年度的财务数据，并以
2012年1月31日数据为基数，以7,000万元人民币的自有资金受让武书
刚、武忠奎所持有的永恒化工45%股权。
四、股权转让协议主要条款
1、经双方协商同意，各转让方同意把各自持有的永恒化工公司
22.5%股权及其所享权益按本协议规定的条件全部转让给受让方，受
让方同意按本协议约定条件受让转让方在永恒化工公司持有的全部
股权及其所享权益。
2、股权及相关所有权益转让基准日为2012年1月31日。
3、相关权益转让
转让方同意：股权所享的所有权益随着股权的转让而转让，股权
所享的所有权益以本协议约定的基准日为准予以确定。
4、股权转让价格的构成及支付
（1）股权转让价格：根据永恒化工公司现有的资产、负债、所
有者权益情况，经双方协商同意，各转让方把各自持有的永恒化工公
司22.5%股权及股权所含权益转让给受让方，其转让价款一次性作价
为3,500万元人民币即股权转让方武书刚、武忠奎各得3,500万元人民
币。
（2）股权转让价格构成：股权转让价格包括股权转让所包含的
注册资本金、股东依其股权所享的所有权益和股东所承担的义务，其
中股东股权所享的所有权益是指依附于转让股权的所有现在和潜在
的权益，包括但不限于永恒化工公司所拥有的全部动产、不动产、有
形和无形资产转让股权所代表的利益。
（3）股权转让价款的支付
经双方协商同意，受让方应付股权转让价款按以下办法承付：
A、在本协议签订之日起十五天内，受让方分别向转让方武书刚、
武忠奎支付股权转让款计人民币 1,750万元。
B、在各转让方办妥股权转让工商登记变更手续的同时，受让方
分别向武书刚、武忠奎付清股权转让价款剩余全部款项计人民币
1,750万元。
五、其他事项
1、交易资金来源
本次受让的资金来源为公司自有资金。
2、本次受让完成后，公司合并报表的范围不发生变化，公司持
有永恒化工100%股权，不会产生关联交易、同业竞争。
六、对公司的影响
1、目的
为了加快永恒化工生产基地的建设，快速拓展光气化系列产品业
务，拓展和延伸公司主营业务的产业链，为发展下游产品创造良好的
便利条件，同时整合公司资源，提升管理水平，进一步推进实施公司
的产业发展布局。
2、存在的主要风险
光气作为一种危险化学气体，具有较高危险性。虽然公司从制度、
人员培训、安全设备等诸多方面采取措施，并严格执行，但运行中涉
及诸多环节，存在可能产生意外环保、安全事故的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流
出，但不会对公司正常运营资金及短期财务状况产生明显的影响。本
次受让完成后，永恒化工成为公司全资子公司，公司对其管理与控制
进一步增强，未来若项目顺利实施则能进一步增强公司的竞争力和盈
利能力。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
2、股权转让协议书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日
