联化科技股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
——黄 娟
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，
勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2011年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）2011年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
内 容 董事会会议 股东大会会议
年度内召开次数 10
亲自出席次数 10
委托出席次数 0
是否连续两次未亲自出席会议 否
表决情况 均投了赞成票 ----
（二）作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本
人参加了2011年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过
指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自
身职责。
二、发表独立意见情况
（一）在2011年1月27日召开的公司第四届董事会第五次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
2010年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金事项。2010年
度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。2010年公司除对全资子公司台州市联
化进出口有限公司和控股子公司江苏联化科技有限公司担保外，没有发生为控股股东
及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的
情况。
截止2010年12月31日，公司对外担保余额为9007.07万元。2010年公司累计担保
发生额为11187.07万元，分别为对进出口公司和江苏联化提供担保。该两项担保已经
公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担
保的有关规定。
公司根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的
风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了
公司的资产安全。
2、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实
际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用。公司《2010年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、
全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持
独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成
果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2011年度的财务审计机构，并
同意将该事项提请公司 2010 年度股东大会进行审议。
4、关于2010年度高管薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体实际业绩及岗
位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
5、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司为独立董事发放津贴是对独立董事为公司发展中所作的贡献的肯定，同时也
有利于进一步调动独立董事的工作积极性，更有效的行使职责，促进公司的长远发展。
公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》并结合公司的
实际情况确定的，津贴预案合理。并且该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议批准，程序合法。
（二）在2011年4月27日召开的公司第四届董事会第七次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制
对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、
资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司增加为进出
口公司提供担保的额度至人民币2亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要
的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2011
年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保，该公司主
体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为
小额贷款公司提供担保的额度为人民币5,000万元，符合其正常经营的需要。在当地
有关政府部门对小额贷款公司较为严格的监督管理和小额贷款公司自身的规范稳健
经营下，公司为其提供担保，风险较小。同时公司在其董事会中委派了三名董事，能
及时掌握了解其日常经营情况，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通
过后，尚需提交2011年第一次临时股东大会审议通过。
（三）在2011年5月25日召开的公司第四届董事会第八次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于用募集资金置换先期投入的独立意见
依据立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第12764号《关于联化科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年4月30日，公司
以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为16,834.13万元，系公司增发招
股意向书中公开披露的募集资金投资范围。本次公司先期投入募集资金投资项目的行
为符合公司的发展需要，先期投入金额经注册会计师审核。
公司本次用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符
合相关法规规定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意公司以16,834.13万元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹
资金。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅本次董事会聘任的高级管理人员的个人履历等材料，没有发现存在
《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，其任职
资格合法，符合担任上市公司高级管理人员的条件。
本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于上市公
司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的专业知识和业务能力；本次
聘任的提名、审议、表决等相关程序合法合规。
经审查，我们同意董事会聘任彭寅生、张贤桂、鲍臻湧、叶渊明、何春、樊小彬
为公司高级副总裁。
（四）在2011年7月19日召开的公司第四届董事会第九次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地检查和落实，
对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：2011年1-6月公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
截至2011年6月30日，公司对外担保余额为16,989.92万元，占公司报告期末的经
审计净资产的10.54%，分别为对控股子公司江苏联化提供担保7,371.16万元、对全资
子公司进出口公司提供担保7,118.76万元和对参股公司小额贷款公司担保2,500万
元。上述三项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司对外提供担保的有关规定。
除上述担保事项外，2011年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下
的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批
权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较
好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
（五）在2011年10月14日召开的公司第四届董事会第十一次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、
