民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，发行价格为29.99元/股，本次发行募集资金总额为44,985.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,910.18万元。上述募集资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2022JNAA6B0003号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
为保障公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募投项目的顺利实施，根据实际经营需要，公司在募集资
金到位前以自筹资金进行了预先投入。截至2022年10月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币26,383,318.02元，公司拟用募集资金置换预先投入募投项目金额为人民币26,383,318.02元，具体如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 大宗商品大数据平台项目 | 225,676,500.00 | 225,676,500.00 | 16,452,369.86 | 16,452,369.86 |
| 大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目 | 57,250,500.00 | 57,250,500.00 | 9,930,948.16 | 9,930,948.16 |
| 合计 | 282,927,000.00 | 282,927,000.00 | 26,383,318.02 | 26,383,318.02 |
（二）自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币60,748,241.07元（不含税），公司在募集资金到位前以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年10月11日，公司以自筹资金已支付了发行费用人民币8,002,104.65元（不含税），公司拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币8,002,104.65元。上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于山东卓创资讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2022JNAA6F0010）。截至2022年10月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为人民币26,383,318.02元，自筹资金已支付发行费用金额为人民币8,002,104.65元（不含税），共计金额人民币34,385,422.67元。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金解决；若有剩余，则超出部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月6日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金34,385,422.67元置换预先投入募投项目的自筹资金26,383,318.02元及已支付发行费用的自筹资金8,002,104.65元（不含税）。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月6日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。全体监事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：本次置换与公司发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
卓创资讯本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经卓创资讯董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，相
关事项已经履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对卓创资讯本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）