证券代码：605577 证券简称：龙版传媒 公告编号：2022-049
黑龙江出版传媒股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3310万元向全资子公司进行增资以实施募投项目。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第213003号）。
二、募集资金投资项目情况
为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
| 募集资金项目 | 募集资金（元） |
| 精品出版建设项目 | 24,796,047.59 |
| 智慧教育云平台升级改造项目 | 49,749,096.61 |
| 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 40,107,890.41 |
| 印刷设备升级改造项目 | 47,777,463.15 |
| 出版大厦建设项目 | 66,376,025.49 |
| 合计 | 228,806,523.25 |
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金3310万元向全资子公司黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）、黑龙江科学技术出版社有限公司（以下简称“科技社”）、黑龙江北方文艺出版社有限公司（以下简称“文艺社”）、黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）进行增资以实施募投项目。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍
为100%。具体如下：
| 单位名称 | 项目名称 | 本次增资金额 （万元） |
| 教育社 | 精品出版项目 | 130 |
| 科技社 | 精品出版项目 | 590 |
| 文艺社 | 精品出版项目 | 590 |
| 新华书店集团 | 新华书店门店经营升级 改造建设项目 | 2000 |
合
计
| 合 计 | - | 3310 |
（一）本次增资标的教育社的基本情况
1、公司名称：黑龙江教育出版社有限公司
2、统一社会信用代码：91230103695207584C
3、法定代表人：侯擘
4、注册资本：1145.449675万元人民币
5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街158号
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2009年1月29日
8、经营范围：许可项目：图书出版；出版物批发；出版物零售；基础电信业务。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；国内贸易代理；图书出租；住房租赁；
非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；贸易经纪。
9、与公司的关系：公司的全资子公司
10、2021年度主要财务数据（经审计）总资产：643,062,753.63元负债总额：162,648,150.40元净资产：480,414,603.23元营业收入：346,816,439.03元营业利润：90,028,133.28元净利润：90,276,153.13元
11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）总资产：720,291,096.22元负债总额：170,622,267.54元净资产：549,668,828.68元营业收入：271,937,216.09元营业利润：82,901,367.37元净利润：83,556,206.22元
（二）本次增资标的科技社的基本情况
1、公司名称：黑龙江科学技术出版社有限公司
2、统一社会信用代码：912301034140033401
3、法定代表人： 薛方闻
4、注册资本：1983.452068 万人民币
5、注册地址：哈尔滨市南岗区公安街70-2号新发小区A14栋1层
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：1994年09月10日
8、经营范围：出版各类科技读物；以科普自然科学基础知识和介绍应用技术为主，兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事出版物零售业务，从事出版物批发业务；文化艺术交流活动策划；货物进出口，技术进出口；出版物展览展示服务；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络游戏的设计、开发；批发兼零售（含互联网销售）；文具用品、办公用品、工艺品（不含象牙及制品）；自有房屋租赁；网上贸易代理；电信业务经营；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、与公司关系：公司的全资子公司。
10、2021年度主要财务数据（经审计）
总资产：54,354,185.03 元
负债总额：53,433,721.60元
净资产：920,463.43 元
营业收入：25,030,450.34元营业利润：19,429,108.76元净利润：19,537,783.05元
11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）总资产：59,797,845.31元负债总额：56,908,798.77元净资产：2,889,046.54元营业收入：14,327,917.64元营业利润：1,804,789.11元净利润：1,968,583.11元
（三）本次增资标的文艺社的基本情况
1、公司名称：黑龙江北方文艺出版社有限公司
2、统一社会信用代码：912301024140061032
3、法定代表人：林宏海
4、注册资本：120万元人民币
5、注册地址： 黑龙江省哈尔滨市道里区经纬街26号
6、公司类型： 一人有限责任公司
7、成立日期： 2009年1月29日
8、经营范围：以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著兼及古代优秀文艺作品；有关文件增补出版外国文学作品、文艺理论著作及有关资料；同本社出版范围相一致的互联网图书出版（按许可证规定的范围经营互联网出版许可证至2022年4月9日）；设计、制作、发布国内各类广告；数字内容服务、
数字出版领域内的技术咨询服务；数字新媒体的软件开发；房屋租赁；出版物批发；出版物零售。
9、与公司关系：公司的全资子公司。
10、2021年度主要财务数据（经审计）总资产：34,199,427.24 元负债总额：74,614,866.09元净资产：-40,415,438.85元营业收入：14,032,946.60元营业利润：1,439,034.07元净利润： 1,439,034.07元
11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）总资产：36,082,104.98元负债总额：74,725,846.59元净资产：-38,643,741.61元营业收入：13,083.903.50元营业利润：2,522,105.91元净利润：2,522,105.91元
（四）本次增资标的新华书店集团的基本情况
1、公司名称：黑龙江新华书店集团有限公司
2、统一社会信用代码：91230102126980868M
3、法定代表人： 刘金凤
4、注册资本：壹拾贰亿零陆佰叁拾伍万伍仟贰佰捌拾捌圆伍角捌分
5、注册地址：哈尔滨市松北区龙川路258号图书配送
中心一期
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：1996 年 03月 01日
8、经营范围：许可项目:出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行；一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、与公司关系：公司的全资子公司。
10、2021年度主要财务数据（经审计）
总资产：2,676,201,274.27 元
负债总额：1,062,897,426.64元
净资产：1,613,303,847.63元
营业收入：1,400,061,035.19元
营业利润：148,051,877.93元
净利润：148,670,329.07元
11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）
总资产：3,027,050,462.36元
负债总额：1,278,776,049.39元
净资产：1,748,274,412.97元
营业收入：1,181,017,459.07元
营业利润：139,730,863.44元净利润：145,142,463.40元
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，拟由上述子公司及新华书店集团全资子公司哈尔滨市新华书店有限公司分别开立募集资金存储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
七、监事会意见
公司于2022年12月6日召开的第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
八、保荐机构意见
公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
九、其他事项
因本次增资事项未达到《公司章程》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
黑龙江出版传媒股份有限公司董事会2022年12月6日