股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2022年第一次临时股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2022年12月15日
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 .................................... - 3 -2022年第一次临时股东大会会议议程 .................................... - 5 -2022年第一次临时股东大会会议议案 .................................... - 6 -议案 关于认购春盛药业定向发行股份的议案 ............................. - 6 -
陕西康惠制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
十、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并配合登记及体温监测等各项工作。
陕西康惠制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年12月15日下午2：00网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司10楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读关于认购春盛药业定向发行股份的议案；
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（七）对股东大会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
陕西康惠制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案
关于认购春盛药业定向发行股份的议案
各位股东/股东代表：
一、本次交易基本情况介绍
根据公司的长期发展规划，公司拟以现金56,795,264.72元认购四川春盛药业集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春盛药业”、“目标公司”）定向发行股份15,820,408股，认购价格为3.59元/股，本次交易完成后，春盛药业总股本将由15,200,000股变更为31,020,408股，公司将持有春盛药业51%的股份，成为春盛药业的控股股东，春盛药业将纳入公司合并报表范围。
春盛药业实际控制人骆春明及尹念娟就本次收购事项出具了目标公司未来三年业绩承诺，具体业绩为：春盛药业2023年度、2024年度及2025年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元。若目标公司2023年度至2025年度实际净利润数不足承诺净利润数的部分，春盛药业实际控制人将按约定向公司进行补偿。
公司已于2022年11月29日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了本次交易事项，同时，公司与春盛药业及春盛药业实际控制人分别签署了附有生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，具体内容详见附件。
二、本次交易背景介绍
春盛药业成立于2009年，是一家集中药材种植、科研、生产、加工、贸易、储存为一体的中药饮片全产业链股份制公司，于2015年2月9日在新三板挂牌上市，股票代码831983。
春盛药业是四川省级农业产业化经营重点龙头企业、四川省“专精特新”企业，拥有7项实用新型专利、3项发明专利。春盛药业目前拥有普通中药饮片生产线、直接口服饮片生产线、QS生产线(茶剂)食品、毒性中药饮片生产线共计四条符合GMP要求的生产线，常年生产的品种主要包括川芎、泽泻、白及、厚朴、乌梅、黄柏、天麻、木通、重楼、黄连、杜仲等以都江堰道地品种为主的产品100余种，面向医疗机构和医药商业公司销售的中药饮片近300种。主要客户类型有中药生产企业、医药商业公司、医院、药店等，主要客户分布在四川、北京、上海、天津、广东、深圳、重庆、陕西、山东、黑龙江等省市。经具有证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，春盛药业2021年度实现营业收入6,111.29万元，实现归母净利润244.99万元；2022年1-6月实现营业收入4,176.62万元，归母净利润亏损1,810.38万元。春盛药业2022年上半年业绩亏损总额较大，主要受会计估计变更影响所致。
春盛药业依据《企业会计准则》的相关规定，结合经营环境及市场状况，本着谨慎、客观的原则，自2022年1月1日起，对其应收款项和其他应收款项计提坏账准备的预期信用损失率的会计估计进行变更；并参考医药行业内其他可比公司的折旧政策，对各类固定资产的折旧年限和残值率进行了调整。本次会计估计变更，已经春盛药业董事会、监事会及股东大会审议通过，自2022年1月1日起进行调整。本次会计估计的变更，能够更加合理地反映商业信用风险带来的应收账款预期信用损失，更加客观公正地反映目标公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估和比较分析。春盛药业深耕中药材及中药饮片行业多年，在西南地区起到了良好的行业示范及带动作用。春盛药业属公司上游产业链，结合春盛药业未来的发展规划及经营计划，公司对其投资符合公司的发展战略。在完成对春盛药业收购后，公司将利用春盛药业的地理位置及产品优势，优化公司上下游产业链，有效控制公司原材料采购成本，进一步发挥上下游产业协同效应，努力提升公司的持续盈利能力和经营业绩。
三、本次交易的定价依据
根据春盛药业2022年半年度审计报告，截止2022年6月30日，归属于春盛药业股东的净资产为54,507,563.57元，归属于春盛药业股东的每股净资产为3.59元，公司本次认购目标公司新增股份15,820,408股，认购总金额为56,795,264.72元。
本次交易定价以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计净资产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定，本次交易定价具有合理性。
四、本次交易的其他安排
1、春盛药业实际控制人为担保其在《股份认购协议之补充协议》项下义务的履行，同意将所持春盛药业全部股份质押给公司【除已质押给银行的800万股股份（用于春盛药业的经营性贷款）外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行】，质押期限为本次发行完成后5年。各方明确，在质押股份对应的银行贷款到期归还后1个月内，春盛药业实际控制人将该等股份质押给公司。
2、本次交易完成后1个月内，春盛药业将完成董事会、监事会等改选事宜。
3、本次交易完成后，公司将尽快完成春盛药业财务与公司财务的对接；同时，公司后续将根据经营管理需要，细化春盛药业董事会、总经理等职责权限，并视情况对春盛药业公司章程及其他内部规章制度进行修订。
4、公司二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）与春盛药业构成同业竞争，为了解决和避免与春盛药业产生同业竞争事宜，公司承诺在本次收购完成之日起36个月内，采取适当措施解决上述同业竞争问题，包括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司将持有菩丰堂51%的股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等，以消除同业竞争行为。同时，为了规范收购后公司与春盛药业之间的同业竞争问题，公司及控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案进行审议。
附件一：《股份认购协议》
附件二：《股份认购协议之补充协议》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年12月 15 日
附件一：
四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议
本《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2022年11月29日在成都市共同签署：
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道梓州大道南一段3069号1栋15层3号法定代表人：骆春明
乙方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“投资方”）住所：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路法定代表人：王延岭（在本协议中，甲方、乙方双方单独称为“一方”，合并称为“双方”）
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券代码为“831983”，注册资本为15,200,000.00元，总股本为15,200,000股。
2、甲方拟非公开定向发行股份不超过15,820,408股（含本数），乙方拟按照本协议规定的条款和条件以现金形式认购甲方发行的上述全部股票（以下简称“本次发行”）。
基于上述前提条件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次股票发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购数量、认购价格、认购总额
1、甲方本次拟发行公司股票共计不超过15,820,408股。
2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票15,820,408股。
3、认购价格：每股价格为人民币 3.59 元/股。
4、认购款总金额：乙方应向甲方支付认购款共计人民币56,795,264.72 元（大写：人民币伍仟陆佰柒拾玖万伍仟贰佰陆拾肆元柒角贰分），其中 15,820,408 元计入甲方注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入甲方的资本公积。
5、本次发行甲方不安排在册股东优先认购，但该事项尚需甲方董事会、股东大会审议通过方能生效。
第二条 认购及支付方式
本次股票发行全部以现金方式认购，乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上披露的关于本次发行的《股票定向发行认购公告》，在规定的交款时间内，将全部认购款汇入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方对本次发行股票所募集资金的使用时间，不早于本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记的时间。
汇款时，收款人账号、户名严格按照甲方指定的银行账户信息填写。汇款金额必须以乙方认购数量所需认购资金为准，不得多汇、少汇资金。汇款人账号、户名应为乙方本人合法开立的银行账户，汇款用途填写“投资款”。
甲方应在不迟于乙方付款后的【20】个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
第三条 协议生效条件
本协议自下列条件全部成就时生效：
1、本协议经双方签署；
2、本次定向发行相关事宜经甲方董事会和股东大会审议通过；
3、本次定向发行相关事宜经乙方董事会和股东大会审议通过；
4、本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函。
第四条 协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 认购资金用途
甲方本次非公开定向发行获得的乙方认购款项应按照本次发行相关文件中规定的用途用使用，发行完成后，募集资金的管理和使用应符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和甲方制定的募集资金管理制度的相关规定。
第六条 锁定期及限售安排
双方确认，乙方认购甲方本次非公开定向发行的全部股票后，成为甲方的绝对控股股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，乙方持有甲方的股份，在认购完成后12个月内不得转让，乙方在甲方拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，无自愿限售安排。
第七条 声明、承诺与保证
1、甲方的声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所有必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示，受本协议全部条款和条件的约束。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》、内部规定，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）甲方原股东依法足额缴纳现有注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违法、违规行为。
（5）甲方及原股东均承诺：甲方本次股票认购完成（以股份在法定登记机构登记日为准）前的所有债务（包括或有负债）已披露真实、准确、完整，不存在任何遗漏。
（6）甲方承诺其向乙方提供的本次股份认购所涉及文件、资料的真实性、准确性、完整性及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（7）甲方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起相关诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。
（8）除已向乙方书面披露的情形外，甲方股份不存在下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的信托或类似的安排；（ii）任何有关可转换为公司股权权益的优先购买权、选择权或权利和权益；（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施；或（iv）任何可能影响到现有股东对于甲方现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对甲方现有注册资本之任何股东权利和权益的情形。
（9）甲方现有的所有经营活动完全符合相关法律法规的规定，包括但不限于工商、食品药品监督、卫生、金融、税务、海关、土地、房屋、文化、出版、信息产业和管理及劳动等方面，甲方已获得与其业务经营有关的所有现行有效的批准、许可；甲方目前没有任何重大违反相关政府部门规定的行为，也没有受到相关政府主管部门任何形式的警告或处罚。
（10）甲方全部财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在任何拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其他违反税收法律法规的行为。
（11）甲方享有对其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产（以下合称“公司资产”）合法所有权和/或使用权。除已向乙方书面披露的情形外，不存在和公司资产有关的下列任何情况：(i)任何公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii) 任何可能影响到甲方对于公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何公司资产的权利和权益的情况。
（12）甲方拥有从事经营所必需的全部有效的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。甲方拥有或使用知识产权没有违反任何法律或法规，亦未侵犯任何第三方权利。
（13）甲方遵守所适用中国法律中关于劳动管理的规定，从未由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的惩处。此外，甲方作为雇主已经及时地全额地支付了全部必要的费用，包括但不限于养老保险金、失业保险金、工伤保险金，及其他根据中国法律规定为其雇员支付的住房公积金、医疗保险金、社会保障金，不存在延迟支付或拖欠的情况。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方为具备完全的民事权利能力和行为能力的在中华人民共和国境内合法注册的法人机构，签署和履行本协议为乙方的真实意思表示，并已取得签署与履行本协议所必须的授权或批准。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方同意按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次定向发行的认购资金，且保证认购资金来源合法，为乙方自有资金。
（4）乙方不存在最近24个月内受到过中国证监会的行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或最近24个月内受到过全国股份转让系统有限责任公司公开谴责；不存在最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近2年有严重的证券市场失信行为。
（5）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）乙方本次认购的股份为乙方持有，不存在为其他方代持的情况。
（7）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（8）乙方系符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的投资者。
（9）乙方在本协议签订后，应为甲方信息披露工作提供充分协助，积极配合甲方履行相关法律手续、提供相应材料，配合甲方办理股份发行所需的相关手续。
（10）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（11）因违反本协议的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
第八条 协议的解除及终止
1、因不可抗力、或不可归责于双方的原因导致本协议不能履行的，双方均有权解除本协议，经双方书面确认后本协议终止，双方对此均不负违约责任。
2、如有关政府主管部门、司法机关等对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
3、本协议的一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
5、经双方协商一致并签署终止协议，可提前终止本协议。
第九条 发行终止后的退款及补偿安排在乙方支付认购款之前本次发行终止的，乙方不再负有支付认购款义务，本协议自本次发行终止之日自动终止。在乙方支付认购款后本次发行终止的，甲方应于本次发行终止之日起10个工作日内将乙方全部认购款返还至乙方，在该情形下，本协议自甲方将乙方认购款全额及利息（如有）返还至乙方账户之日起自动终止。第十条 保密义务
1、双方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的双方的任何信息、文件、资料和商业秘密等负有严格的保密责任和义务，接收信息方对该等信息的保护程度也不能低于一个管理良好的企业保护自己涉密信息的保护程度。
2、前述保密义务不适用于下列情况：
（1）对上述信息的透露是由于法律的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他方；
（2）对上述信息的透露是由于有管辖权的政府机关、监管机构的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他方；
（3）非因接收信息方过错，信息进入公有领域；
（4）接收信息方披露该信息得到披露信息方事先给与书面同意。
3、本协议终止后本条款依然适用，保密义务期间为本协议有效期内及本协议终止期满2年。
第十一条 违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、出现以下任意情形，乙方有权解除本协议；乙方解除协议的，甲方应将乙方在本协议下已支付的认购款及利息（按年化【5】%计算）全额如数退还给乙方。
（1）因甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
（2）因甲方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
（3）因甲方原因导致本协议无法履行的。
4、出现以下任意情形，甲方有权解除本协议：
（1）因乙方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
（2）因乙方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
（3）因乙方原因导致本协议无法履行的。
5、乙方应按本协议的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应支付逾期违约金，违约金按未支付金额的年化5%计算；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。第十二条 不可抗力
1、由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方无法履行本协议的义务将不视为违约，所造成的损失由双方各自承担。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少不可抗力造成的损失。
第十三条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国有关法律法规的管辖。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
第十四条 通知
1、双方的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送。
2、通知在下列日期视为送达：
（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；
（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。
3、双方在本协议首页填写的住所地址即为其有效的通讯地址。
4、双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向其它方送达通知。
5、送达地址确认
（1）甲方收件人： ；有效送达地址为： ；甲方的有效送达邮箱为： ；甲方联系电话： 。
（2）乙方收件人： ；有效送达地址为： ；乙方的有效送达邮箱为： ；乙方联系电话： 。
第十五条 其他
1、本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。
3、本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本协议一式陆份，具备同等法律效力，双方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
骆春明
乙方：陕西康惠制药股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
王延岭
附件二：
四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议
之补充协议
本《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2022年11月29日在成都市共同签署：
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“投资方”）住所：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路法定代表人：王延岭
乙方：
乙方一：骆春明住所：
身份证号：
乙方二：尹念娟住所：
身份证号：
（在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。）
鉴于：
1、四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）是一家依法设立并有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券代码为“831983”，注册资本为15,200,000.00元，总股本为15,200,000股。乙方一系春盛药业控股股东，乙方一、乙方二系春盛药业实际控制人。
2、2022年11月29日，春盛药业与甲方签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议约定春盛药业拟非公开定向发行股份不超过15,820,408股（含本数），甲方拟按照《股份认购协议》规定的条款和条件以现金形式认购春盛药业发行的上述全部股票（以下简称“本次发行”）。
基于上述前提条件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，为更好的明确本次发行所涉各方的权利义务关系，经协商，就本次发行股票的有关事宜达成如下补充协议：
第一条 业绩承诺、补偿及股份回购
1、各方同意并确认，乙方对春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，春盛药业2023年度、2024年度及2025年度实现净利润分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”）。乙方2023年度至2025年度合计应补偿金额=[（承诺净利润数－2023年度至2025年度累积实际净利润数）÷承诺净利润数]×本次发行的认购款总金额。
2、除现金补偿方式外，甲方也有权（但无义务）要求乙方以其所持有的春盛药业股份对甲方进行全部或部分补偿，乙方应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行的每股认购价格。
3、各方明确，若春盛药业在补偿期限内有现金分红的，乙方于本条第2款公式计算的应补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若春盛药业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本条第2款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、各方同意并确认，由甲方推荐并经春盛药业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所在补偿期限内对春盛药业每年进行年度审计，并对2023年度至2025年度各年度合计实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。为明确起见，乙方一、乙方二就现金/股份补偿义务向甲方承担连带责任。
5、本协议约定的审计报告出具后，若发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在2025年年报公告后按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿金额和/或按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的春盛药业股份，并向乙方就承
担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、补偿金额/股份数量、支付/转股时间等）向甲方支付现金补偿价款，或乙方应当按照甲方发出的书面通知要求将用于补偿的股份变更至甲方名下。
6、如发生下述情形，在本次发行完成后【5】年内，甲方有权利（但无义务）在该等情形发生后随时要求乙方收购其所持有的春盛药业股份（乙方一、乙方二就收购义务向甲方承担连带责任），收购价格为本次发行的认购款总金额加上按每年【10】%计算所得的单利之和（扣除甲方持有春盛药业股份期间从春盛药业分得的股息和红利，如有）：
（1）春盛药业补偿期限内任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润数的【70】%。
（2）春盛药业的药品生产许可证、药品经营许可证或主营产品涉及的药品批件等关键业务资质未能如期办理取得，或者被撤回或到期未获续展。
（3）乙方未遵守本协议第一条第7款或第四条第（2）/（3）项任一项的约定。
（4）春盛药业被托管或进入破产程序。
（5）春盛药业在本次发行前存在未披露的金额占公司截至2022年9月30日账面净资产【20】%以上的关联交易、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何或有负债；
（6）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业被强制终止挂牌的重大违法违规行为；
（7）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业不符合证券发行条件和/或重大资产重组条件的行为；
（8）春盛药业或乙方实质性违反或未实质性遵守本协议项下的义务或陈述、保证、承诺，导致本协议项下的合同目的不能实现或甲方的股东利益受到重大减损。
7、为担保乙方在本协议项下义务的履行，乙方同意将其所持春盛药业全部股份质押给甲方（除已对外质押的800万股股份外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行），质押期限为本次发行完成后【5】年，质押期限届满且乙方在本协议项下的义务全部履行完毕之日起【10】个工作日内，甲方应配合乙方完成解质押相关手续。各方明确，鉴于乙方一已将其所持春盛药业部分股份（800万股）质押给银行用于春盛药业的经营性贷款（对应合同编号为金都蒲（2019）质0001-2），乙方一应在该笔贷款到期归还后1个月内，协调银行解除该等股份之上的质押，并将该等股份质押给甲方。
第二条 过渡期间损益及相关安排
1、各方同意，自2022年6月30日起至本次发行股份登记日的损益由春盛药业本次发行前的股东按实缴出资比例享有或承担。为明确起见，若上述期间春盛药业净资产减少的部分（甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计），按甲方本次发行后的持股比例，由乙方于2023年12月31日前用现金方式补偿给甲方。
2、各方同意，自本次发行的股份登记日起，甲方对春盛药业本次发行新增股份享有股东权利、承担股东义务。本合同签署日起至本次发行股份登记日（包含当日）为过渡期间。
3、过渡期间内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方保证：春盛药业将以正常方式经营运作，保持良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证春盛药业资产的完整性；若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。
4、乙方保证，在过渡期间，不会实施任何对春盛药业业务、经营或财务产生或可能产生不利变化的行为。
5、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转让所持春盛药业股份，不得促使春盛药业以增资或其他形式引入其他投资者，乙方亦不得或促使春盛药业不得协商或签订与本次发行相冲突、或包含禁止或限制本次发行的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、过渡期间内，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害春盛药业利益或春盛药业潜在股东权益的行为。
第三条 交割后事项
1、各方同意，本次发行完成之日后【1】个月内，乙方应促使春盛药业依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会并完成春盛药业董事会、监事会等改选事宜。甲方有权提名董事候选人、监事候选人，并根据春盛药业决策程序经由股东大会审议决定是否当选。甲方提名人选应当符合法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统关于公司治理的相关规则和春盛药业公司章程等规定。各方确认，本条款不构成对甲方可向春盛药业派驻董事的保证。
2、本次发行完成后至乙方的业绩补偿义务履行完毕前，未经甲方同意，乙方不得以任何方式转让、托管、质押其所持春盛药业股份或在其所持股份之上设置其他权利负担。
第四条 声明、承诺与保证
乙方的声明、承诺及保证如下：
（1）乙方保证，春盛药业遵守其于《股份认购协议》第七条第1款作出的任何声明、承诺及保证。
（2）乙方承诺并保证，自本次发行完成之日起【3】年内，应确保春盛药业经营管理团队保持基本稳定，并确保春盛药业董事长兼总经理骆春明先生在春盛药业持续履职，乙方应促使与春盛药业签署覆盖前述期限的劳动合同及离职后竞业限制协议。
（3）乙方承诺并保证，本次发行完成之日起【5】年内，其和/或其关联方以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与甲方（含其下属子公司）、春盛药业经营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动，亦不得从甲方、春盛药业招徕或诱走或者试图招徕或诱走甲方、春盛药业的任何雇员、顾问、供应商、客户、代表或代理人。
第五条 协议的生效
本协议自下列条件全部成就时生效：
1、本协议经各方签署。
2、本协议经春盛药业董事会和股东大会审议通过。
3、本协议经康惠制药董事会和股东大会审议通过。
4、《股份认购协议》生效。
第六条 违约责任
本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第七条 其他
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻
碍其行使其它权利或救济。
2、 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议一式【陆】份，具备同等法律效力，各方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。（以下无正文）
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
王延岭
乙方一（签字）：
骆春明
乙方二（签字）：
尹念娟