长江证券承销保荐有限公司关于荆州九菱科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二〇二二年十一月
3-1-1
保荐机构声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“九菱科技”或“公司”）委托，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《北交所上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《荆州九菱科技股份有限公司招股说明书》一致。
3-1-2
目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
四、保荐机构承诺事项 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
六、对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
3-1-3
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人殷博成和张硕担任九菱科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责九菱科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。殷博成先生，保荐代表人，具备扎实的投资银行业务知识和丰富的项目经验。曾负责及参与鄂旅股份主板IPO、盛利维尔创业板IPO、新天药业可转债、三特索道非公开发行股票等项目。此外，负责或参与国创资本收购当代文体、湖北文旅公开发行可续期公司债及宏谋物业、嘉源检测和味氏生物等多个新三板项目。殷博成先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，持有军工保密资格证书。曾负责及参与了襄阳博亚精工装备股份有限公司IPO项目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司IPO项目、广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：张童，现任长江证券承销保荐有限公司高级经理，曾参与北摩高科、天秦装备、博亚精工等高端制造企业IPO项目、赛恩斯创业板IPO、嘉辐达创业板IPO项目，系博亚精工、赛恩斯和嘉辐达项目组核心成员，具有丰富的IPO项目经验与扎实的投资银行业务知识。
3-1-4
其他项目组成员：魏亦榕、杨小豪。上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（四）发行人基本情况
| 注册中文名称 | 荆州九菱科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jing zhou Ju lin Science And Technology Co.,Ltd. |
| 证券代码 | 873305 |
| 证券简称 | 九菱科技 |
| 统一社会信用代码 | 91421000178965352L |
| 注册资本 | 3,361.90万元 |
| 法定代表人 | 徐洪林 |
| 成立日期 | 2002年11月18日 |
| 办公地址 | 湖北省荆州市沙市区关沮工业园西湖路129号 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市沙市区关沮工业园西湖路129号 |
| 邮政编码 | 434000 |
| 电话号码 | 0716-8818857 |
| 传真号码 | 0716-8818680 |
| 电子信箱 | cyz9000@126.com |
| 公司网址 | www.jlkj9000.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 张青 |
| 投资者联系电话 | 0716-8818857 |
| 经营范围 | 粉末冶金产品的开发、研制及生产；磁性材料、有色金属合金制品、塑料制品、机械设备、家用电器的制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
| 主营业务 | 粉末冶金零件及永磁材料制品的研发、生产和销售 |
| 主要产品与服务项目 | 汽车、家电用粉末冶金件及永磁材料 |
（五）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（六）发行方案
1、发行股票类型：人民币普通股
2、每股面值：人民币1元
3-1-5
3、发行股数：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,120.63万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过1,288.72万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、定价方式：直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价
5、每股发行价格：发行底价为11.72元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
6、发行方式：向不特定合格投资者公开发行
7、发行对象：已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
8、承销方式：余额包销
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-1-6
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对九菱科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的内部审核程序主要如下：
（1）于2022年4月25日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（2）内核申请前，由于上海疫情原因，本保荐机构质量控制部成员于2022年5月21日和2022年6月10日对项目远程实施现场核查，主要内容包括视频访谈公司实际控制人及财务负责人，视频参观厂房和仓库，视频查看财务及业务系统；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
（4）质量控制部于2022年6月14日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（5）于2022年6月21日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
（6）于2022年6月26日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
3-1-7
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请材料，并于2022年6月26日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，对九菱科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
3-1-8
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险控制的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2022年5月20日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，并将相关议案提请股东大会审议。
2、2022年6月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与本次发行及上市相关的各项议案。
经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方
3-1-9
式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。发行人本次发行已经取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准、授权，发行人就本次发行履行了规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构根据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（三）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《北交所注册管理办法》对发行人是否符合相关上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《北交所注册管理办法》第九条规定的条件：
发行人于2019年6月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年6月7日自基础层调至创新层，截至目前公司已经挂牌满12个月，符合《北交所注册管理办法》第九条规定。
2、符合《北交所注册管理办法》第十条规定的条件：
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《监事会制度》、《独立董事工作制度》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，并对董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行访谈，取得并复核了最近三年及一期的审计报告，通过互联网方式查询了公司违法违规情况，并获取相关政府部门出具
3-1-10
的证明文件，依据《北交所注册管理办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已经具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人依法合规经营。
因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条规定。
3、符合《北交所注册管理办法》第十一条规定的条件：
根据相关政府部门出具的证明文件、相关主体出具的承诺以及保荐机构网络检索结果，公司及控股股东、实际控制人不存在《北交所注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未收到中国证监会行政处罚。
因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条规定。
（四）本次证券发行符合《北交所上市规则》的发行条件
1、发行人于2019年6月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年6月7日自基础层调至创新层，截至目前公司已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款规定。
2、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款规定，具体详见本节“（三）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件”的相关
3-1-11
内容。
3、公司2021年末归属于母公司的净资产16,262.00万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款规定。
4、公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于100万股（含本数），且发行数量不低于《北交所上市规则》规定的最低数量、发行对象不少有100人、发行后股东人数不少于200人、且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%为前提，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款规定。
5、公司现有股本3,361.90万股，本次公开发行后，公司股本不少于3,000万股，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款规定。
6、发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款规定。
7、根据公司在创新层交易情况，公司预计市值不低于2亿元；公司2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,878.52万元和3,027.48万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为18.41%和17.93%，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款规定。
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
9、本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
3-1-12
构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条规定。
（五）发行人面临的主要风险
1、技术创新能力风险
公司拥有的专利和非专利技术是公司未来业务持续发展的基础，若公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术及产品工艺创新，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
2、市场竞争风险
目前，我国粉末冶金行业的行业集中度较低，大多数企业规模相对较小。再加之我国粉末冶金行业起步较晚，随着行业技术水平的提升，粉末冶金零件逐步少量取代传统的压铸件，粉末冶金产品类型和下游应用范围将不断扩大，未来将会吸引更多粉末冶金企业进入市场，这将加剧行业内的市场竞争，影响行业内企业的盈利能力。
3-1-13
3、现有产品细分市场空间较小的风险
公司现有产品主要为汽车起动机、汽车雨刮电机、洗衣机离合器、冰箱压缩机领域。经测算，汽车起动机粉末冶金零件2021年市场规模约2.75亿元，汽车起动机用铁氧体磁瓦2021年市场规模约1.33亿元（仅乘用车），汽车雨刮电机粉末冶金零件2021年市场规模约为0.62亿元；洗衣机离合器、冰箱压缩机粉末冶金产品2021年市场规模约为2.95亿元。总体看，公司现有主要产品对应的细分领域2021年主机市场（不包含维修市场）市场空间合计为7.65亿元，市场空间相对较小对公司业务规模的增长造成了一定限制。
4、新能源汽车产业的发展挤占公司现有产品市场空间的风险
发行人主要从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。目前发行人粉末冶金产品应用于传统燃油车及家电两个领域，永磁材料产品应用于传统燃油车领域，均不涉及新能源汽车领域。
在国家双碳战略的大背景下，新能源汽车产业近年来持续快速发展，根据乘联会发布的乘用车市场数据，2022年10月份新能源车国内零售渗透率为30.2%，同比提升11个百分点，新能源汽车渗透率不断提升。若未来新能源汽车对传统燃油车持续快速迭代，公司汽车起动机领域产品将面临市场空间持续下滑的风险。
5、政策不确定性风险
粉末冶金尤其是高端粉末冶金一直是我国大力扶持的行业。长期来看，国家将会持续加大对粉末冶金行业的支持力度，相关政策和配套措施必将逐步严格和完善。而我国粉末冶金行业起步较晚，尚未建立起有效的设备管理体系，产品市场准入制度尚不健全。因此我国必将会对行业企业的资质、技术提出更高要求。而政策的不确定性可能会对企业造成一定的经营风险。
6、人才储备不足或流失风险
公司核心竞争力来自于技术人员的科研开发能力。技术人员的研发能力是企业价值和利润的主要创造者，是公司经营和发展的重要力量，技术人员储备不足或者人员流失将直接影响到企业创新能力，同时也可能导致企业赖以生存的商业机密泄露。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若
3-1-14
公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成核心技术人员队伍不稳定以及技术失密，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。
7、员工年龄结构偏大风险
报告期各期末，公司51岁及以上的员工人数分别为82人、99人、114人及115人，分别占当期末员工总人数比例为30.83%、36.80%、41.30%及41.52%，公司员工年龄结构偏大。随着公司不断的发展，员工老年化将进一步加剧，若公司未来不能积极引进青年人才，满足公司业务规模扩大的需要，将会影响公司未来发展的速度和质量。
8、客户流失风险
粉末冶金行业企业生产的产品大规模的需求通常集中于部分优质客户。而优质客户为了保证自身生产计划的贯彻实施，要求供应链渠道能够满足供货及时、质量稳定的要求，因而均设立了较为严苛的供应商认证体系，从最初的样品试制、检验、试验到小批量供货测试、PPAP审核，再到批量生产，整个认证过程周期较长，投入的资源较多，对供应商的整体要求极高。如果公司不能长期且稳定的保证产品质量以及生产速度，可能会导致部分优质客户资源的流失从而使公司的主营业务收入减少，对公司的经营造成不利的影响。
9、对第一大客户的依赖风险
报告期各期，发行人对第一大客户湖北神电的销售收入占公司当期销售收入的比例分别为23.28%、33.17%、27.94%及30.61%，销售占比大幅高于报告期内的其他前五大客户。公司磁性材料产品主要对湖北神电销售，报告期内，公司磁性材料产品向湖北神电及关联方的销售比例分别为100.00%、100.00%、99.81%及98.84%。未来公司募投规划产品稀土永磁材料亦主要对湖北神电等客户销售，公司对湖北神电存在依赖。若未来湖北神电的市场份额下降，导致其对公司的需求降低，可能导致公司业绩增速放缓甚至下滑的风险。
10、原材料价格上涨的风险
发行人生产所需要的主要原材料为铁粉和铜粉等，报告期内，发行人原材料成本占当期主营业务成本比例分别为53.07%、50.90%、54.13%及57.57%，占比
3-1-15
较高，原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响较大。如果发行人采购原材料价格大幅度上升，可能会对发行人盈利能力造成较大的不利影响。2021年以来，受钢铁及铜价格持续上涨影响，发行人主要原材料采购价格上升。若原材料价格持续上涨，发行人毛利率水平及经营将受到不利影响。
11、磁性材料生产线租赁厂房拆迁的风险
发行人磁性材料生产线生产车间租赁厂房系精昇科技自晶皓电子承租后转租给发行人。晶皓电子拥有该厂房的土地使用权，但因历史原因未取得权属证书，因此存在被有权部门拆迁的风险。报告期内，公司磁性材料收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、13.17%及13.81%，若公司租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁，将会对公司的正常经营造成不利影响。
12、发行人募投规划产品产能消化依赖于现有客户的风险
发行人募投规划产品新能源车驱动电机稀土永磁磁钢及空调压缩机粉末冶金零件分别配套现有大客户新能源汽车驱动电机（定、转子）产品和空调压缩机产品，产能消化主要依赖于发行人现有主要客户湖北神电、大洋电机、东风电驱动及东贝集团，若发行人无法顺利成为现有客户新能源汽车驱动电机产品和空调压缩机产品零件供应商，或者现有主要客户新能源车驱动电机及空调压缩机产品市场开发不及预期，则会对发行人未来经营业绩产生不利影响。
13、经营规模扩张风险
公司近年来以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如若公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，则将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理内控风险。
14、财务内控风险
报告期内，公司存在使用个人卡等财务不规范及内控薄弱事项，截至2022
3-1-16
年3月31日，公司已完成上述事项的整改。公司如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身《财务管理制度》的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，将会对公司治理体系有效性和财务规范性造成不利影响。
15、实际控制人风险
公司实际控制人徐洪林，截至本招股说明书签署日，直接持有公司56.48%的股份，能对股东大会决议产生重大影响。同时，徐洪林为公司创始人，长期以来担任公司董事长，主持公司的实际运营管理。徐洪林能实际支配公司行为，对公司经营管理、财务决策、人事任免等事项具有实质性影响。若徐洪林利用其对公司的控制地位对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在损害公司和少数股东利益的风险。
16、公司治理的风险
公司近年来持续快速发展，营业收入与资产总额均较快增长，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求，一定程度上增加了公司管理与运营难度。如公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司经营规模扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定管理风险。
17、应收账款余额较大风险
截至2022年3月31日，公司应收账款余额为6,084.75万元。公司应收账款余额受营业收入变动及结算方式等多重因素的影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，影响公司资金正常周转。
18、发出商品管理风险
截至2022年3月31日，公司发出商品余额为1,379.05万元，占期末存货余额的比重为35.94%。发出商品主要是寄售业务模式下公司将产品已按照客户订单发往其仓库但尚未被领用的产成品，控制权未转移，公司未取得收款权利。由于该种模式下，公司产品存放在客户仓库由其代为保管，公司无法实施直接管理和控制，存在可能因保管不当导致产品损坏、盘亏的风险；其次，若客户未来下
3-1-17
游生产项目和订单产生重大变化，公司产品不再满足客户需求，存在可能因客户退货而导致产品无法销售的风险。
19、税收优惠政策不能持续的风险
公司为社会福利企业，报告期内，享受增值税即征即退税收优惠计入当期损益的金额分别为372.60万元、429.46万元、432.22万元及120.78万元，占当期净利润的比例分别为9.71%、13.92%、13.87%及29.58%。若国家税收优惠政策发生变化，或公司不再满足享受税收优惠政策的条件，将导致公司税费上升，进而对公司的盈利能力造成一定的影响。
20、经营业绩下滑的风险
2022年1-9月发行人实现营业收入9,974.86万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为1,523.29万元，营业收入和扣除非经常性损益归属于母公司的净利润同比分别下滑9.81%和25.17%。受原材料价格大幅上涨、新冠疫情等因素影响，发行人2022年1-9月经营业绩较上年同期下滑幅度较大。若未来原材料价格再次上涨，或下游主要客户所在地疫情不断反复，将对发行人2022年全年的经营业绩带来不利影响的风险。
21、募投项目实施风险
本次公开发行募集资金主要用于年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目及新材料研发中心项目，其中涉及新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品为新开发产品，公司在项目实施过程中可能遇到产品开发失败、产品推广效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化以及异地拓展项目等不利情况，因此本次募集资金投资项目的建设计划能否按时顺利完成、项目的实施过程和实施效果等均存在一定的不确定性。若在项目实施过程中，出现实施进度不及预期，项目质量和技术条件等发生变化，则会影响项目的实施效果，从而影响发行人盈利水平。
22、募投项目不能达到预期效益的风险
公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对募投项目进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者新能源汽车市场开拓不利导
3-1-18
致投资项目无法产生预期效益的可能性。同时，本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产，年折旧费用将有所上升。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营业绩产生不利影响。
23、本次发行后即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，且公司净利润水平受国内外经济和市场环境等多种因素影响，发行当年公司基本每股收益、净资产收益率等存在下降的可能性，公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。
24、不可抗力风险
2020年1月，新冠疫情的爆发致使全球多数行业遭受不同程度的冲击，汽车行业由于产业链较长、劳动用工密集及产业终端直接面向消费者等原因，受新冠疫情的冲击较大。目前境内部分地区仍时而反复出现新冠疫情。自2022年以来，我国汽车零部件产值较高的上海及长春疫情爆发，上海及长春系公司主要客户湖北神电、大洋电机主要销售区域，其生产经营活动均受到一定程度的影响。未来如果新冠疫情持续爆发、防疫措施再次升级，公司将面临客户订单需求下降、停工停产的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
25、发行失败风险
如果本次发行股票顺利通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册批复文件，公司将按预定计划启动后续发行工作。但若公司在本次发行过程中出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行数量等情形，将有可能导致公司发行失败的风险。
（六）发行人的发展前景评价
1、发行人行业地位
发行人自设立以来专注于粉末冶金、磁性材料制品的研发、生产和销售。发行人采用现代企业管理手段，聚焦产业技术创新与生产工艺研发，目前已积累深厚的技术研发实力与行业资源积淀，在国内粉末冶金行业处于先进水平，系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。
3-1-19
公司拥有21项专利，其中3项发明专利，18项实用新型专利，掌握并熟练运用内齿圈模具设计和应用技术、驱动齿轮高温烧结技术、压缩机阀板整形技术、齿轮内孔镗加工技术、内齿圈高频淬火技术等研发、生产环节的核心技术。在报告期内，公司与合肥工业大学积极展开合作，在高研发投入的情况下，具备了高效的研发产出。经过多年的经营发展，目前生产2,000多个规格型号的产品，配套服务于全国16个省市100多家客户，成为湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、芜湖杰诺瑞、东贝集团、香农芯创、奇精机械、三星机电等国内知名汽车电机、家用电器公司粉末冶金零件供应商。
公司主要产品汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，根据公司产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司在汽车起动机用粉末冶金细分领域市场占有率约为25.67%。2019年-2021年，国内汽车产量分别为2,572.1万辆、2,522.5万辆、2,652.8万辆，下游需求较为稳定，公司主要产品的营业收入规模呈稳定增长趋势。
2、发行人竞争优势
（1）技术研发优势
公司专注于粉末冶金制品领域近20年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术专利，系国家高新技术企业。截至本发行保荐书签署日，公司已获授权专利21件，其中发明专利3件。公司的粉末冶金制品研发技术水平在国内同行业中具备比较优势。
在为客户提供零部件产品的服务过程中，凭借粉末冶金零部件领域多年积累的研发实力，公司已深度参与部分客户前端产品设计，进一步加深了双方的战略合作关系，提高了客户黏度。
同时，为适应行业的发展并保持行业内的领先地位，公司十分注重“产、学、研”合作，已与合肥工业大学达成校企合作协议，充分利用高校的科研实力。作为高新技术企业，公司多年来一直通过自主创新和外部技术合作相结合的方式，持续提高核心技术竞争力。
3-1-20
（2）客户资源优势
长期稳定的客户资源是公司核心竞争力之一。下游汽车、家电等行业的集中度高，头部企业客户对产品的质量和稳定性要求严苛，对供应商考核周期长，一旦通过严格的认证进入其供应商体系，由于转换成本高、替换风险大，公司可以和这些大客户保持长期稳定的业务合作关系，同时也为公司开拓其他下游客户提供口碑效应。
（3）质控管理优势
完善的质量控制体系是公司客户拓展的坚实基础。公司严格按照ISO9001:2015、IATF16949:2016标准建立并执行高标准质量体系，公司的质量管理体系得到了众多下游客户的认可，保障了公司顺利进入其严格的供应体系，公司也在持续完善自身的质量控制体系，不断满足下游客户的供应体系要求。
（4）成本优势
公司通过技术研发和工艺优化，不断提升产品质量，不断提高生产效率及降低生产成本，与同类进口粉末冶金制品产品相比，具有性价比优势。
（5）服务优势
下游汽车、家电等行业对供应商的供货效率要求严格，需要供应商具备快速响应、快速解决问题的服务能力，以满足其精益生产的需求。公司在粉末冶金行业具有多年的生产和制造经验，在严格质量体系要求的基础上，同时具备灵活快速的生产备货能力，可以很好的满足下游客户的需求。
3、发行人创新性发展能力核查
保荐机构通过访谈发行人管理层，向发行人研发负责人了解发行人核心技术的形成过程、研发模式，结合发行人的主要产品及应用领域总结发行人自身的创新特征；实地查看发行人生产经营场所，了解公司创新技术的应用情况；查阅发行人专利证书、技术成果、核心技术人员简历等相关资料，了解核心技术在主要产品中的应用情况；查阅发行人的研发项目及创新性说明；查阅发行人荣誉证书资料；查阅发行人所处行业的发展情况、发展态势，对发行人的创新能力进行核查。
3-1-21
经核查了解，发行人自成立以来长期深耕汽车和家电粉末冶金零件制造行业，公司粉末冶金零件主要应用于汽车及家电行业，是汽车起动电机、制冷压缩机和洗衣机离合器、减速器的关键零部件。公司产品的良品率和性能好坏直接影响到下游汽车、冰箱、洗衣机等产品的质量和性能，发行人通过自主研发方式和多年的技术积累掌握了多项与汽车、家电粉末冶金零件相关的核心技术，获得知名汽车厂商和家电企业的认可，所提供的零件产品已经应用到国内众多汽车、家电产品中，在汽车电机细分市场及冰箱洗衣机行业具备较高的知名度，在经营规模、市场份额、专利与技术储备、产业链认证等方面具备比较优势。发行人专注技术创新、产品和服务创新、业务创新，以期在行业中保持竞争地位。公司的创新特征主要体现以下方面：
（1）技术创新
公司通过多年的技术积累，目前拥有专利21项，其中发明专利3项，实用新型专利18项。公司掌握并熟练运用内齿圈模具设计和应用技术、驱动齿轮高温烧结技术、压缩机阀板整形技术、齿轮内孔镗加工技术、内齿圈高频淬火技术等研发、生产环节的核心技术。公司的研发投入为产品开发及创新提供了丰富的技术积累。公司现有关键技术人才大多为股东及高级管理人员，稳定性较强，技术能力突出。公司技术创新受到认可，取得的技术领域相关证书及荣誉如下：
| 序号 | 相关荣誉 | 获得时间 | 颁发单位 |
| 1 | 国家级专精特新“小巨人”企业 | 2022年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 2 | 2021年度最佳进步奖 | 2022年 | 瑞安市悦华汽车单向器有限公司 |
| 3 | 湖北省专精特新“小巨人”企业 | 2021年 | 湖北省经济和信息化厅 |
| 4 | 专家工作站 | 2021年 | 湖北省科学技术协会 |
| 5 | 湖北省企业技术中心 | 2021年 | 湖北省发展和改革委员会、湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、武汉海关、国家税务总局湖北省税务局 |
| 6 | 高新技术企业证书 | 2020年 | 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局 |
| 7 | 中国内燃机电机电器电子行业小巨人企业 | 2020年 | 中国内燃机工业协会电机电器分会 |
| 8 | 2020年度优秀供应商 | 2020年 | 佩特来电器集团 |
| 9 | 湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业 | 2019年 | 湖北省经济与信息化厅 |
3-1-22
| 序号 | 相关荣誉 | 获得时间 | 颁发单位 |
| 10 | 2019年度质量优胜奖 | 2019年 | 潍坊佩特来电器有限公司 |
| 11 | 2019年度优秀供应商 | 2019年 | 浙江三星机电股份有限公司 |
（2）产品及服务创新
发行人具备快速响应客户需求、独立的工艺设计、成熟的制造工艺、多样化的加工能力，为客户提供从设计需求到产品实现、从批量化生产到性能检测等一体化产品创新化服务。公司拥有一批经验丰富的研发人员，依靠多年的从业经历，具备针对客户产品用途快速提出设计方案的能力。凭借良好的产品和服务创新能力，发行人获得了佩特来电器集团、三星机电、东贝电器、芜湖欧宝优秀供应商称号，是湖北神电、东风电驱动和潍坊佩特来三大汽车电机厂商起动机粉末冶金零件的独家供应商。发行人的粉末冶金产品专注于汽车电机和家电细分市场，利用专业的生产工艺和专有技术保持其产品及服务的创新性。
（3）业务创新
发行人深耕汽车及家电粉末冶金行业，通过业务创新，快速响应客户新业务新产品需求，积累了包括湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、奇精机械、东贝集团等国内知名汽车、家电零部件企业客户。发行人具备敏锐的市场嗅觉和前瞻性的业务创新能力，不断满足下游客户业务和产品创新需求。2019年，发行人结合未来汽车行业由燃油车向新能源汽车转变的发展趋势，收购磁性材料生产线，开始介入磁性材料业务。未来几年新能源汽车行业将迎来高速发展时期，发行人将凭借多年来的技术积累和业务创新能力，利用下游稳定的客户资源，大力发展传统电机磁瓦和新能源汽车驱动电机磁钢等磁性材料业务，进军市场增长潜力更大、产品附加值更高的新能源汽车产业。发行人业务创新能力较强。
4、发行人发展前景评价
保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景良好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步提升技术水平和服务能力，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续稳健发展。
3-1-23
（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为九菱科技本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北京证券交易所的相关规定和条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐九菱科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。附件1：《保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
3-1-24
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于荆州九菱科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 殷博成 | 张 硕 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 张 童 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 何君光 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 杨和雄 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王承军 | ||||
| 保荐机构法定代表人、总经理： | ||||
| 王承军 | ||||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 吴 勇 | ||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
3-1-25
附件：
保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权张硕和殷博成担任荆州九菱科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，负责该公司本次发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
| 保荐代表人： | ||||
| 殷博成 | 张 硕 | |||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 王承军 | ||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||