青矩技术：青矩技术及中信建投证券关于第三轮问询的回复

关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十一月

北京证券交易所：

贵所于2022年11月16日下发的《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第三轮问询函”）已收悉。按照问询函要求，青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”“青矩技术”“公司”“本公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对第三轮问询函所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《青矩技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

黑体加粗	第三轮问询函所列问题
宋体	对第三轮问询函所列问题的回复
宋体加粗	对第三轮问询函所列问题核查的结论性意见
楷体加粗	涉及对招股说明书等申请文件的修改内容

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。

目 录

问题1.无实际控制人认定的准确性 ........................................................................... 3

问题2.关于独立性 ..................................................................................................... 36

问题3.收入确认合规性 ........................................................................................... 59

问题4.其他问题 ....................................................................................................... 82

问题1.无实际控制人认定的准确性根据申请材料，（1）发行人股本结构较为分散，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响，无控股股东、无实际控制人。（2）天职国际为发行人关联方，累计持股46.48%的27名发行人股东在天职国际担任合伙人（其中陈永宏已于2022年9月退伙）。（3）青矩顾问于2005年7月成立，于2014年11月由发行人受让其股权后成为发行人子公司。2005年至2014年，青矩顾问存在股权代持情形，主要系部分股东为天职国际相关人员代持，且实际出资人中存在“预留”股份的情形。请发行人补充说明：（1）公司对于上述27名股东不存在一致行动关系的论证是否充分、合理；并结合发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经历及共同投资情况等，说明公司认定上述27名股东之间不存在一致行动关系、公司无实际控制人是否准确。（2）公司股权结构分散、无控股股东及实际控制人是否可能导致公司决策效率降低、治理成本增加，是否会对公司经营稳定性造成重大不利影响，公司对于保持经营稳定、公司治理有效拟采取的措施及可行性。（3）上述27名股东对外投资情况（含间接持股），相关企业的主营业务及报告期经营情况，与发行人及其主要客户、供应商是否存在业务和资金往来，按实质重于形式的原则说明是否与公司存在同业竞争。（4）公司目前股权是否清晰，股东之间是否存在股权代持情形或其他利益安排，是否仍存在股份“预留”情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明对于上述问题的核查方式、核查过程及核查标准，是否能够保证相关结论真实、准确。【回复】

一、公司对于上述27名股东不存在一致行动关系的论证是否充分、合理；并结合发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经

历及共同投资情况等，说明公司认定上述27名股东之间不存在一致行动关系、公司无实际控制人是否准确

（一）发行人历史沿革情况

青矩技术前身株洲大唐招标代理咨询有限责任公司成立于2001年11月，自成立至2015年4月被收购前，其历任股东均非天职国际合伙人。青矩技术历史沿革详见本问询回复“问题2、一”的相关内容。

青矩顾问前身天职（北京）国际工程项目管理有限公司成立于2005年7月，成立时的实际出资人为天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际有限”）的全体时任股东。自成立至2011年，青矩顾问的全部实际出资人随天职国际有限股东的变化而变动。青矩顾问历史沿革详见本问询回复“问题2、一”的相关内容。

2014年11月，鉴于天职国际有限已于2013年5月完成解散、清算并注销登记，同时考虑推动工程造价企业登陆资本市场、彻底解决青矩顾问的股权代持问题、进一步规范公司经营，天职国际合伙人、青矩顾问核心人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术于2015年4月受让天职国际合伙人实际持有的青矩顾问40%的股权以及取得青矩顾问70%的表决权，从而使青矩顾问成为青矩技术的子公司。

上述一系列交易，法律形式上系该等人员共同出资收购了青矩技术并由青矩技术收购了青矩顾问，实质上系天职国际合伙人与青矩顾问核心人员组成的青矩顾问实际出资人，基于其历史、现状和进一步发展的需要，遵循“新老划断、确保股权清晰、兼顾股东个体利益和公司全局利益”的原则，吸纳新的股东加入，并对青矩顾问的股东权益进行重新调整。自2014年11月至2015年4月的一系列交易完成后，青矩技术及青矩顾问与天职国际及其合伙人之间的关系更加清晰、明确：①青矩顾问股权代持情况得以消除，并成为青矩技术子公司；②天职国际合伙人不再持有青矩顾问股权，仅在青矩技术层面持股，各个股东的真实权益得以清晰体现；③天职国际合伙人在青矩技术的权益进行了“新老划断”，即2014年11月之后入伙的天职国际合伙人不再享有成为青矩技术股东的权利（二级市

场买入除外），2014年11月之后退伙同时为发行人股东的天职国际合伙人也不再承担从青矩技术退股的义务。

由此可见，天职国际合伙人曾持有青矩顾问股权或享有入股青矩顾问的权利（后续入伙的天职国际合伙人因“新老划断”不再有此权利）并最终转化为青矩技术股权的情形，系基于天职国际与青矩顾问的历史渊源而形成。决定其获得青矩技术股权的时点并不是2014年11月收购的时点，而是其成为天职国际合伙人的时点，具体如下：

序号	股东	入伙（股）时点
1	陈永宏	1999年
2	谭宪才	2009年
3	邱靖之	2007年
4	文武兴	2006年
5	胡建军	2006年
6	屈先富	2000年
7	匡敏	2009年
8	许娟红	2000年
9	郑文洋	2006年
10	傅成钢	2009年
11	黄素国	2009年
12	康顺平	2009年
13	周学民	2009年
14	李雪琴	2009年
15	王传邦	2012年
16	王清峰	2012年
17	申军	2012年
18	王君	2012年
19	向芳芸	2012年
20	刘智清	2012年
21	童文光	2012年
22	刘宇科	2012年
23	黎明	2012年
24	陈志刚	2012年
25	张嘉	2012年
26	张居忠	2012年
27	王玥	2013年
28	叶慧	2012年
29	张坚	2012年
30	李军	2012年
31	汪吉军	2013年

序号	股东	入伙（股）时点
32	周百鸣	2014年
33	王兴华	2014年

由上表，青矩技术股东中的天职国际合伙人入伙天职国际暨获得入股青矩技术权利的时点并不相同，投资青矩技术是各合伙人在当时条件下根据自身利益分别自愿作出的独立选择，因符合商业合理性从而被当时的股东普遍采纳，但并不表示各合伙人在青矩技术后续的经营决策过程中遵从统一安排或能够始终达成一致意见。

综上，从发行人及子公司青矩顾问的历史沿革来看，上述27名股东之间不存在一致行动情形。

（二）董事提名及管理层任命情况

1、董事提名情况

根据发行人《公司章程》规定，董事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由连续24个月以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东提名，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（1）2015年10月，发行人整体变更为股份有限公司，经全体发起人提名并经公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举，陈永宏、张超、鲍立功、王传邦、徐万启等5人当选为发行人第一届董事，其中陈永宏、王传邦为上述27名股东之一，张超、鲍立功、徐万启为发行人核心管理人员。发行人整体变更设立股份有限公司时，发起人包括上述27名股东、15名发行人核心人员股东及6名天职国际曾任合伙人，共计48名。

（2）2019年4月，经第一届董事会第二十次会议提名并经公司2019年第二次临时股东大会选举，陈永宏、张超、鲍立功、王传邦、徐万启、罗艳林、杨德林、宋建中、肖红英等9人当选为发行人第二届董事，其中杨德林、宋建中、肖红英等3人为独立董事，陈永宏、王传邦为上述27名股东之一，张超、鲍立功、徐万启、罗艳林为发行人核心管理人员。上述27名股东中，参与董事提名工作的人员仅有2名，未超过董事会成员数的二分之一；出席股东大会的人员为25名，其所持表决权股份数未达出席股东大会表决权股份总数的50%，具体情

况如下表：

序号	姓名	是否参与董事提名工作	是否出席2019年第二次临时股东大会	持股数量（万股）
1	陈永宏	是	是	800.00
2	谭宪才	否	是	500.00
3	邱靖之	否	是	210.00
4	胡建军	否	否	200.00
5	屈先富	否	是	200.00
6	傅成钢	否	是	100.00
7	王传邦	是	是	75.00
8	王君	否	是	50.00
9	向芳芸	否	是	50.00
10	李雪琴	否	是	50.00
11	申军	否	是	50.00
12	童文光	否	是	50.00
13	康顺平	否	是	50.00
14	王清峰	否	是	50.00
15	刘智清	否	是	50.00
16	黎明	否	是	40.00
17	陈志刚	否	是	40.00
18	刘宇科	否	是	40.00
19	张居忠	否	否	25.00
20	王玥	否	是	25.00
21	张嘉	否	是	25.00
22	叶慧	否	是	20.00
23	王兴华	否	是	15.00
24	张坚	否	是	15.00
25	李军	否	是	15.00
26	周百鸣	否	是	15.00
27	汪吉军	否	是	15.00

根据公司2019年第二次临时股东大会决议公告，出席该次股东大会的所有股东持有表决权股份数为5,153.0358万股。如上表所示，上述27名股东中，胡建军、张居忠等2人未出席该次股东大会，也未委托其他股东投票，出席该次股东大会的25人合计持有表决权股份数为2,550万股，占出席该次股东大会表决权股份总数的49.49%，其他股东（主要为发行人核心人员）合计持有表决权股份数占出席该次股东大会表决权股份总数的50.51%。因此，上述27名股东对表决结果无法起到决定性作用。

（3）2022年4月，经第二届董事会第十八次会议提名并经公司2022年第

二次临时股东大会选举，陈永宏、张超、鲍立功、杨林栋、徐万启、刘魁星、杨德林、宋建中、肖红英等9人当选为发行人第三届董事，其中刘魁星、杨德林、宋建中、肖红英等4人为独立董事，陈永宏为上述27名股东之一，张超、鲍立功、杨林栋、徐万启为发行人核心管理人员。上述27名股东中，参与董事提名工作的人员为2名，未超过董事会成员数的二分之一；出席股东大会的人员为20名，其所持表决权股份数未达出席股东大会表决权股份总数的50%，具体情况如下表：

序号	姓名	是否参与董事提名工作	是否出席2022年第二次临时股东大会	持股数量（万股）
1	陈永宏	是	是	800.00
2	谭宪才	否	是	500.00
3	邱靖之	否	否	210.00
4	胡建军	否	否	200.00
5	屈先富	否	否	200.00
6	傅成钢	否	是	100.00
7	王传邦	是	是	75.00
8	王君	否	是	50.00
9	向芳芸	否	否	50.00
10	李雪琴	否	是	50.00
11	申军	否	是	50.00
12	童文光	否	是	50.00
13	康顺平	否	是	50.00
14	王清峰	否	是	50.00
15	刘智清	否	是	50.00
16	黎明	否	否	40.00
17	陈志刚	否	否	40.00
18	刘宇科	否	是	40.00
19	张居忠	否	是	25.00
20	王玥	否	是	25.00
21	叶慧	否	是	20.00
22	王兴华	否	是	15.00
23	张坚	否	否	15.00
24	李军	否	是	15.00
25	周百鸣	否	是	15.00
26	汪吉军	否	是	15.00
27	张嘉	否	是	12.75

根据公司2022年第二次临时股东大会决议公告，出席该次股东大会的所有股东持有表决权股份数为4,861.6858万股。如上表所示，上述27名股东中，邱

靖之、胡建军、屈先富、向芳芸、陈志刚、黎明、张坚等7人未出席该次股东大会，也未委托其他股东投票，出席该次股东大会的20人合计持有表决权股份数为2,007.75万股，占出席该次股东大会表决权股份总数的41.30%，其他股东（主要为发行人核心人员）合计持有表决权股份数占出席该次股东大会表决权股份总数的58.70%。因此，上述27名股东对表决结果无法起到决定性作用。

因此，从董事提名、选举和股东出席会议情况来看，上述27名股东之间不存在一致行动情形。

2、高级管理人员任命情况

根据发行人《公司章程》规定，董事会聘任或解聘公司总裁、董事会秘书，并根据总裁提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人等高级管理人员。

发行人自2015年整体变更为股份有限公司以来，历届高级管理人员提名及任免情况如下：

姓名	职位	提名人	决策会议	27名股东参与情况
张超	总裁	陈永宏董事长	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	陈永宏提名并参与全部三次表决；王传邦参与第一次、第二次表决
鲍立功	副总裁	张超 总裁	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	陈永宏参与全部三次表决；王传邦参与第一次、第二次表决
徐万启	副总裁	张超 总裁	第一届董事会第八次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	陈永宏参与全部三次表决；王传邦参与第一次、第二次表决
梁晓刚	副总裁	张超 总裁	第二届董事会第一次会议	陈永宏、王传邦参与表决
范群英	副总裁	张超 总裁	第二届董事会第一次会议	陈永宏、王传邦参与表决
王珩	副总裁	张超 总裁	第二届董事会第三次会议	陈永宏、王传邦参与表决
杨林栋	董事会秘书	陈永宏董事长	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	陈永宏提名并参与全部三次表决；王传邦参与第一次、第二次表决
	副总裁	张超 总裁	第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议	陈永宏参与全部两次表决，王传邦参与第一次表决
	财务负责人	张超 总裁	第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三	陈永宏参与全部三次表决；王传邦参与第一次、第二次

姓名	职位	提名人	决策会议	27名股东参与情况
			届董事会第一次会议	表决

由上表，上述27名股东中除陈永宏、王传邦根据《公司章程》《董事会秘书工作制度》等内部治理制度各自参与高级管理人员提名、表决外，其余人员均未参与高级管理人员的提名及任免，故不存在一致行动情形。此外，发行人现任高级管理人员均未在天职国际担任合伙人或其他职务。

（三）主要股东的任职经历及共同投资情况

1、任职经历情况

陈永宏及同时持有天职国际出资的26名股东的主要任职经历存在差异，其成为天职国际合伙人的时间也不同，不存在一致行动的基础。该等27名股东主要任职经历如下：

序号	股东 姓名	期间	任职单位	职务注
1	陈永宏	1984年-1993年	湖南省审计厅	主任科员
		1993年-1999年	湖南省审计师事务所	所长
		1999年-2012年	天职国际有限	股东，董事长
		2012年-2016年	天职国际	执行事务合伙人
		2016年-2022年9月	天职国际	合伙人
2	谭宪才	1985年-1990年	株洲市包装公司	干部
		1990年-2001年	株洲市审计局、株洲审计师事务所	所长
		2001年-2009年	北京大公天华会计师事务所	董事长兼主任会计师
		2009年-2012年	天职国际有限	总经理
		2012年-2021年	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员
		2021年至今	天职国际	合伙人
3	邱靖之	1998年-1999年	湖南湘利软包装有限公司	会计
		1999年-2007年	天职国际有限	高级经理
		2007年-2012年	天职国际有限	股东，副主任会计师
		2012年-2016年	天职国际	合伙人，主任会计师
		2016年至今	天职国际	执行事务合伙人
4	胡建军	1993年-1998年	涟源市伏口镇财政	干部
		1998年-1999年	涟源市会计师事务所	审计员
		1999年-2012年	天职国际有限	股东，上海分所所长

序号	股东 姓名	期间	任职单位	职务注
		2012年至今	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员
5	屈先富	1991年-1996年	长沙汽车客运有限公司	主管会计
		1997年-2000年	湖南正益会计师事务所有限公司	项目经理
		2000年-2012年	天职国际有限	股东
		2012年至今	天职国际	合伙人
6	傅成钢	1994年-2001年	株洲市审计师事务所	部门经理
		2001年-2009年	北京大公天华会计师事务所	合伙人
		2009年-2012年	天职国际有限	股东
		2012年至今	天职国际	合伙人
7	王传邦	1986年-1992年	安徽省庐江县同春乡中心学校	教师
		1992年-2004年	安徽省庐江县白山镇教育委员会	财务主管
		2004年-2006年	红日会计师事务所	副总经理
		2006年至2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
8	王君	1994年	沈阳低压开关厂	会计
		1994年-1997年	沈阳中强集团有限公司	部门经理
		1997年-2001年	辽宁捷信会计师事务所	部门经理
		2001年-2009年	利安达会计师事务所	辽宁分所副所长
		2009年-2012年	天职国际有限	股东，沈阳分所所长
		2012年至今	天职国际	合伙人，沈阳分所所长
9	向芳芸	1997年-1999年	审计署驻长沙特派办	科员
		1999年-2012年	天职国际有限	审计员
		2012年-2021年	天职国际	合伙人，西安分所所长
		2021年至今	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员
10	李雪琴	1996年-1998年	云南省物流集团下属燃料总公司	会计主管
		1999年-2000年	云南省经纬会计师事务所	项目经理
		2001年-2009年	云南华昆会计师事务所	部门副主任
		2009年-2012年	天职国际有限	股东，云南分所所长
		2012年至今	天职国际	合伙人，云南分所所长
11	申军	1996年-1999年	四川省江油市棉麻公司	员工
		2000年-2002年	四川蜀江会计师事务所	项目经理
		2002年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人，成都分所所长
12	童文光	1992年-1998年	重庆东风船舶工业公司	教师

序号	股东 姓名	期间	任职单位	职务注
		1998年-1999年	重庆长江轮船公司	干部
		1999年-2001年	重庆金惠会计师事务所	项目经理
		2001年-2005年	重庆方正会计师事务所	副所长
		2005年-2010年	重庆利安达富勒会计师事务所	所长
		2010年-2012年	天职国际有限	股东，重庆分所所长
		2012年至今	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员
13	康顺平	1985年-1998年	湖南财经学院	教研室主任
		1989年-2008年	湖南英特会计师事务所	所长，主任会计师
		2008年-2009年	北京大公天华会计师事务所	分所所长
		2009年-2012年	天职国际有限	股东
		2012年至今	天职国际	合伙人
14	王清峰	2004年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年-2021年	天职国际	合伙人
		2021年至今	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员
15	刘智清	1990年-1999年	湖南省建工集团第五工程公司	财务科长
		1999年-2009年	北京大公天华会计师事务所	合伙人
		2009年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
16	黎明	1997年-1999年	长沙市糖酒副食品公司	会计
		1999年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
17	陈志刚	1992年-1999年	湖北武汉第三小学	教师
		2000年-2004年	大信会计师事务所	部门副经理
		2004年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
18	刘宇科	1999年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
19	张居忠	1993年-1994年	合肥市物资局	会计
		1995年-2000年	安徽永诚会计师事务所	部门主任
		2000年-2007年	安徽华普会计师事务所	部门主任
		2007年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
20	王玥	2003年-2005年	利安达信隆会计师事务所	审计员
		2005年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年-2021年	天职国际	合伙人
		2021年至今	天职国际	合伙人，合伙人管理委员会成员

序号	股东 姓名	期间	任职单位	职务注
21	叶慧	1998年-2005年	南方建材股份有限公司	综合科主任
		2005年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
22	王兴华	2002年-2006年	上海金茂会计师事务所	项目经理
		2006年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
23	张坚	1995年-2001年	江苏扬州邗江审计事务所	经理
		2001年-2004年	江苏苏中会计师事务所	经理
		2004年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
24	李军	1988年-2001年	株洲市审计事务所	审计员
		2001年-2009年	北京大公天华会计师事务所	股东
		2009年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
25	周百鸣	1993年-1996年	首都钢铁集团公司	会计
		1996年-1998年	中华会计师事务所	审计师
		1998年-2011年	德勤华永会计师事务所	高级经理
		2011年至2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
26	汪吉军	1994年-1998年	四川绵阳植物油厂	会计
		1998年-2003年	四川政通会计师事务所	项目经理
		2003年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人
27	张嘉	1996年-1997年	湖南金信期货经纪有限公司	期货经纪人
		1997年-1999年	湖南省国际信托投资有限公司	交易员
		1999年-2012年	天职国际有限	高级经理
		2012年至今	天职国际	合伙人，武汉分所所长

注：以任职期间最高或主要职务列示。

2、共同投资情况

截至2022年9月30日，上述27位股东中两人以上参与投资企业的情况如下：

序号	共同投资企业	参与投资的上述27名股东	合计持有发行人股份比例	合计持有共同投资企业出资比例
1	天职国际	上述27名股东均参与投资	46.48%	58.94%
2	北京天职税务师事务所有限公司	刘智清、申军、童文光、李雪琴、王传邦、李军、王君、张居忠、张嘉	6.36%	9.00%

序号	共同投资企业	参与投资的上述27名股东	合计持有发行人股份比例	合计持有共同投资企业出资比例
3	共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、谭宪才、屈先富、邱靖之、黎明、胡建军、李雪琴、张居忠、傅成钢、王君、陈志刚、刘智清、李军	38.36%	74.14%
4	淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	上述27名股东均参与投资	46.48%	74.92%
5	共青城紫石投资管理合伙企业（有限合伙）	王清峰、屈先富、王传邦、傅成钢、向芳芸、康顺平、王君、叶慧、刘宇科、张居忠、周百鸣、汪吉军	11.61%	79.16%
6	共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）	邱靖之、胡建军、陈志刚、刘智清、童文光、黎明、李雪琴、申军、王玥、张坚、王兴华、张嘉、李军	13.01%	66.42%
7	共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、胡建军	16.82%	5.63%
8	苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	胡建军、屈先富、张居忠、黎明	7.82%	32.26%

注：陈永宏已于2022年9月从天职国际退伙，发行人股东中同时担任天职国际合伙人的股东人数已减少为26人，累计持有发行人的股份已下降为33.02%。

由上表，除天职国际、淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）外，上述27名股东未共同投资其他企业。该等投资行为均系其个人独立决策，且上述部分股东对共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资均属于对私募基金产品的个人财务投资，并不参与基金产品的日常经营。

（四）上述27名股东不构成一致行动关系

根据上述发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经历及共同投资等情况，上述27名股东不构成一致行动关系，具体原因如下：

1、该27名股东提交了其相互之间不存在一致行动协议的书面确认文件，且不存在表决权委托及近亲属关系

该27名股东均书面确认其相互之间不存在一致行动协议，亦未作出任何一致行动安排，不存在表决权委托的情况，且相互之间不存在父母、配偶、子女及

其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，没有其他利益绑定。发行人股东均为具备完全民事行为能力的自然人，各股东根据其自身意志独立行使法律法规和公司章程赋予的各项股东权利。

2、在公司所有表决事项中，该27名股东不存在一致行动的事实在发行人报告期内召开的全部13次股东大会中，该27名股东未全部出席会议且未委托他人出席会议的情形多达12次，其中有10次其出席人员所持表决权占全部出席人员所持表决权的比例均未达到50%（占比位于38.39%至49.49%区间），低于其他出席会议股东（主要为发行人核心员工）所持表决权比例，无法对股东大会决议形成决定性影响。因此，该27名股东的实际行动与《上市公司收购管理办法》（2020修正）第八十三条所述的“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”并不相符。

3、该27名股东一致行动缺少现实意义，在实践中也不存在一致行动的合意一方面，发行人与天职国际彼此独立发展，关联交易占比较小，且该27名股东在与天职国际的关联交易决策中需回避表决，而在非关联交易场景下其各自的利益与发行人其他股东并无显著差异。另一方面，该27名股东现合计持有发行人股份比例不足50%，即使联合一致也无法对发行人股东大会产生决定性影响，更难以通过一致行动开展对发行人及其他股东不利的事项。

4、该27名股东个人利益并不一致，不存在形成一致行动的利益绑定关系该27名股东在天职国际适用的特殊普通合伙机制安排决定了各合伙人之间“权、责、利”的独立性。2006年8月，第十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了修订后的《合伙企业法》，本次修订对特殊普通合伙企业的组织形式以及责任承担作出了规定。根据全国人大于2006年8月28日在其官网发布的《合伙企业法修改情况介绍》，该等修订的主要立法目的为：“随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人数较少，共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务

承担无限连带责任，有失公平”。因此，修订后的《合伙企业法》规定专业服务机构可以采用特殊普通合伙企业的组织形式，普通合伙人可以对特定的合伙企业债务承担有限责任，“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任”。由此可见，特殊普通合伙与普通合伙企业的合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险并对合伙债务承担无限连带责任不同，特殊普通合伙企业附加了每位合伙人需独自承担自身执业所产生的风险，即使出资份额相同的合伙人，他所承担执业分险带来的特定债务赔偿责任也是不一样的。因此，天职国际作为所处行业内规模较大的专业服务机构，按《合伙企业法》及有关监管要求采用特殊普通合伙组织形式，其合伙人与传统普通合伙中共同经营的模式具有显著差异，各合伙人之间既有一致性利益，也有因执业风险产生的不一致利益。

（1）该27名股东在天职国际的合伙份额每年都是变化的。该27名股东分别于1999年至2014年成为天职国际有限的股东或天职国际的合伙人，在天职国际的入伙时间与持有的合伙份额相差较大，并且按照天职国际合伙协议，每位合伙人在天职国际所持份额每年会发生变化。

（2）该27名股东在天职国际的合伙人身份是阶段性的。根据《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议》中“本所合伙人退休年龄为60周岁”“达到退休年龄的合伙人应无条件退休并退伙”等规定，陈永宏已于2022年9月从天职国际退伙，谭宪才将于2025年6月前从天职国际退休并退伙，其他25名股东亦将陆续从天职国际退伙。

（3）该27名股东在发行人与天职国际权益分布存在显著差异。该27名股东的前两大股东中，陈永宏已从天职国际退伙、不再享有天职国际合伙份额，谭宪才持有的发行人股份比例高于其持有的天职国际合伙份额比例；王君将于2022年12月从天职国际退伙；其他24名股东持有的天职国际合伙份额比例均高于其持有的发行人股份比例。

（4）该27名股东中有6人为天职国际现任合伙人管理委员会委员，上述6人合计持有发行人9.83%的股份，由于持股份额较小且未在发行人处任职，无法

单独或联合对发行人施加重大影响。同时，根据天职国际的合伙协议，天职国际的最高权力机构为合伙人会议，由全体合伙人组成，由合伙人按所持权益份额行使表决权；天职国际设合伙人管理委员会负责合伙事务的管理及执行合伙人会议决议。该等人员合计持有天职国际出资比例仅为18.98%，无法对天职国际施加控制。该等人员作为合伙人管理委员会成员，按照合伙协议及合伙人会议决议主要履行天职国际内部管理职能，亦无法对天职国际其他合伙人的个人投资决策施加重大影响。此外，该等人员未签署一致行动协议，根据其自身意志独立作出相关决策。

5、该27名股东共同投资天职国际并非为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排

该27名股东共同投资天职国际并非为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排。该等股东入股发行人前已持有天职国际合伙份额，持有目的是为了从事审计相关业务的需要，并非为了共同扩大对发行人的表决权而投资天职国际。

6、该27名股东除陈永宏外均未在发行人处任职

该27名股东中，除陈永宏担任发行人董事长外，其余股东均未在发行人处任职，且未参与发行人的日常经营，不存在通过在发行人处担任重要职务寻求扩大其对发行人影响力的情形。

7、相关股东已出具承诺函

包括该27名股东在内的103名发行人股东已出具承诺函，承诺相互之间不存在一致行动协议且不会签署一致行动协议，并将根据其自身真实意思表示进行投票。

8、相关市场案例

发行人股东之间参与共同投资或收购但不构成一致行动关系已有类似市场案例，举例如下：

上市公司	项目概述	具体情况
徐工机械	吸收合并徐工	本次吸收合并中，徐工集团、河南工银共同认购了徐工机械发行的

（000425）	集团工程机械有限公司暨关联交易，2022年7月获得中国证监会核准批复	2,376,848,019股、130,899,834股股份。虽然河南工银的主要有限合伙人及基金管理人工银资本的控股股东工银金融与徐工集团共同投资徐工汽车，但徐工集团与河南工银并不因此构成一致行动关系，理由包括：（1）工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为；（2）河南工银和工银金融代表的利益主体存在差异；（3）河南工银客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排。
昇辉科技 （300423）	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，2017年12月获得中国证监会核准批复	本次交易中，李昭强、宋叶共同认购了昇辉科技发行的41,147,994股、8,298,755股股份。李昭强与宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：（1）李昭强对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，李昭强依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。李昭强与宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，李昭强担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，李昭强与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。（2）李昭强在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，李昭强与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。
东方中科（002819）	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，2021年9月获得中国证监会核准批复	本次交易中，万里锦程以及石梁担任执行事务合伙人的珠海众泓、珠海众诚共同认购了东方中科发行的46,862,409股、4,316,310股、681,521股股份。万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁不因此构成一致行动关系。石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》。
中信特钢（000708）	发行股份购买资产暨关联交易，2019年8月获得中国证监会核准批复	本次交易中，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富共同认购了中信特钢发行的130,473,660股、47,770,729股、44,861,653股、40,197,667股、27,967,899股股份。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富作为有限合伙人共同投资江阴富兴投资企业（有限合伙），但不构成一致行动关系。主要依据包括：（1）各合伙企业的决策机构为由不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；（2）合伙企业虽存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司股东行使股份表决权时存在一致行动的意思表示；（3）结合证券市场关于员工持股平台一致行动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，合伙企业确认不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。
千方科技（002373）	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，2018年3月获得中国	本次交易中，夏曙东实际控制的千方集团、建信北京担任执行事务合伙人的建信鼎信共同认购了千方科技发行的137,336,276股、61,891,206股股份。本次交易后夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权，但夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一

证监会核准批复

致行动关系。主要依据包括：（1）建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不存在一致行动关系的基础；（2）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资系其正常业务范围，建信北京对基金实际出资人承担管理义务；夏曙东和千方集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方在投资合作中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动；（3）相关主体出具了不存在一致行动关系的《承诺函》。

综上，发行人上述27名股东不存在一致行动关系的论证充分、合理，上述27名股东不构成一致行动关系。

（五）发行人不存在实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性

1、认定无实际控制人具有法律、事实依据及合理性

根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”。

结合上述解答，发行人无实际控制人，具体原因如下：

（1）在确定公司控制权归属时应当以发行人自身的认定为主。发行人自2016年在全国股转系统挂牌至今的相关公告中均载明发行人无实际控制人，且发行人持股5%以上的股东已出具确认函确认发行人无实际控制人。

（2）在确定公司控制权归属时应当尊重企业的实际情况。发行人股权结构较为分散，第一大股东持股比例低于15%，发行人股东、董事就决策事项的表决系根据其个人意志独立作出，无任何一方可对股东大会决议、董事会决议等产生决定性影响；前已述及，发行人股东之间不存在关联关系、一致行动安排、股份代持或其他利益安排，亦不存在一致行动的事实。

（3）公司作为知识与技术密集型企业，股份相对分散于企业核心员工团队持有体现了科学研究与技术服务企业的特点，符合国际资本市场惯例与特征。

2、认定无实际控制人不是为规避监管要求

（1）认定无实际控制人不是为规避锁定期要求

该27名股东已分别作出《关于股份锁定的承诺》，承诺自签署承诺函之日起至本次公开发行股票上市之日起十二个月内或本次公开发行事项终止之日，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因此，未认定实际控制人不存在规避锁定期监管要求的情形。

（2）认定无实际控制人不是为规避关联交易要求

上述27名股东对外投资企业（详见本题回复之“三”部分）中，报告期内除天职国际、北京天职税务师事务所有限公司与发行人存在交易，且已履行关联交易审议程序外，其他企业在上述27名股东投资后与发行人均不存在交易。

（3）认定无实际控制人不是为规避同业竞争要求

上述27名股东对外投资企业的主营业务（详见本题回复之“三”部分）与发行人的主营业务存在明显差别，不存在同业竞争情形。

3、认定为共同控制缺乏法律依据

根据中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见1号》相关规定，多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。发行人股东间没有通过公司章程、协议或其他方式进行明确的共同控制安排，且根据天职国际合伙协议中“本所合伙人退休年龄为60周岁”“达到退休年龄的合伙人应无条件退休并退伙”等规定，天职国际合伙人将陆续从天职国际退伙，在可预期的期限内无法形成稳定有效的共同控制局面，因此不应认定为共同控制，故不存在实际控制人。

因此，发行人无实际控制人系本着实质重于形式的原则、依据企业的实际情

况作出的认定。综上，公司对于上述27名股东不存在一致行动关系的论证是充分、合理的；结合发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经历及共同投资情况等，公司认定上述27名股东之间不存在一致行动关系、公司无实际控制人是准确的。

二、公司股权结构分散、无控股股东及实际控制人是否可能导致公司决策效率降低、治理成本增加，是否会对公司经营稳定性造成重大不利影响，公司对于保持经营稳定、公司治理有效拟采取的措施及可行性

（一）公司已在招股说明书中充分披露股权结构分散、无控股股东及实际控制人的风险

发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“四、其他风险”中，就发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示，具体如下：

“截至本招股说明书签署日，公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的15%，均无法决定董事会多数席位，股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。如果公司主要股东未来发生经营理念分歧，则可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险。

为维持公司股权以及治理结构的稳定性，除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，合计持有发行人65.37%股份的46名其他自然人股东已分别承诺自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月或本次公开发行事项终止之日，且限售期间不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定承诺，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。”

（二）公司股权结构分散、无控股股东及实际控制人的实际影响公司股权结构分散、无控股股东及实际控制人虽然存在上述风险，但基于发行人所属行业特性以及发行人的有效治理经验，自发行人成立以来均未因此对发行人经营稳定性产生重大不利影响。具体说明如下：

1、股权结构分散、无控股股东及实际控制人符合行业特性

发行人所处的专业技术服务业具有典型的知识密集型特征，主要依靠各类专业人士开展经营活动、推动企业发展。将股权分配给为其工作的专业人才，是专业技术服务企业吸引专业人才、调动专业人才积极性的重要途径，以保障专业人才个人利益与公司利益相统一，实现长期发展。股权结构分散、无控股股东及实际控制人，在业务规模大、竞争力强的专业技术服务企业中更为常见，股权和表决权的分散反映出这些企业的经营系依托团队整体而非大股东个人，不容易遭受单点风险，并且有利于人才更迭，因此能够使企业得以更加稳定、长久地发展。经公开查询，国际工程咨询领军企业AECOM、ARCADIS等股权结构比较分散，第一大股东持股比例分别为13.81%、17.73%，其余股东持股比例均低于10%。因此，公司股权结构相对分散符合行业特性与国际资本市场惯例。

2、发行人形成了有效的治理架构

发行人依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，发行人依照公司有关制度、依靠上述公司治理架构保证公司决策的有效性。

自2016年3月在新三板挂牌以来，发行人一直处于股权结构分散、无实际控制人状态，但法人治理结构稳定，公司持续稳健发展，不存在因无实际控制人导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大不利变化，持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。报告期内发行人召开了13次股东大会、22次董事会、17次监事会，且历次股东大会、董事会、监事会上，出席会议的发行人股东、董事及监事均按照各自的意愿发表意见并行使表决权，公司的

内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，发行人公司治理有效。

3、发行人核心团队稳定

发行人的高级管理人员及发行人核心团队人员在发行人任职时间平均在10年以上，且报告期内未发生重大变化。截至2022年6月30日，发行人的管理层及核心员工股东共有69人

，合计持股57.70%，发行人广大管理层、核心员工以发行人为个人事业平台，具有相近的专业背景、职业经历、核心利益和价值观，发行人管理层、核心员工团队基本稳定。

4、公司信息系统高效运用与数字化运营从技术层面保障了公司经营的稳定性近年来，公司投入大量资金和精力研发和提升信息系统运用，积极推动数字化运营转型，通过信息系统、云计算、智慧造价机器人将公司日常技术服务过程中形成的大数据转化为公司的技术资产，数字化运营模式越来越成熟，公司个别核心团队成员的流动给公司经营活动可能带来的扰动正在日益减少。综上所述，发行人核心团队及股权结构稳定，已建立健全的公司法人治理结构及为本次上市发行制定各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，加之信息系统高效运用与数字化运营，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生重大不利影响。

（三）公司对于保持经营稳定、公司治理有效拟采取的措施及可行性

发行人已制定了上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理及使用制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细则》等内部控制制度，并将严格按照该等制度进行内部治理，确保治理架构的稳定性。

公司拥有稳定的管理团队和核心技术团队，持有公司57.70%股份，保证了

包括发行人董事、监事及高级管理人员及员工（含两名退休员工）。

公司的持续稳定发展。上市后将会按照上市公司股权激励的相关要求继续通过实施股权激励等方式增强经营管理层和骨干等员工的凝聚力。

同时，本次发行股份数量不足发行后总股本的15%，对公司股权结构影响较小，并且除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，其他46名合计持有发行人65.37%股份的自然人股东已分别承诺其所持发行人股份自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月或本次公开发行事项终止之日，可以有效保障上市后公司股权结构的稳定性。

此外，本次公开发行成功后，公司将有较大的募集的资金投入研发和提升信息系统应用、推动数字化运营转型之中，通过信息系统、云计算、智慧造价机器人将公司日常技术服务过程中形成的大数据转化为公司的技术资产。随着公司数字化运营程度的显著提高，个别核心团队成员的流动给公司经营活动可能带来的扰动正在日益减少。

三、上述27名股东对外投资情况（含间接持股），相关企业的主营业务及报告期经营情况，与发行人及其主要客户、供应商是否存在业务和资金往来，按实质重于形式的原则说明是否与公司存在同业竞争

上述27名股东对外投资的企业及其主营业务、报告期经营情况、与发行人及其主要客户、供应商的业务和资金往来情况、与发行人是否存在同业竞争情况等如下表所示：

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
1	天职国际	上述27名股东合计出资比例为58.94%	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训等	正常经营，与发行人合作开展工程财务相关业务	详见下文	详见下文	详见下文	无
2	北京天职税	刘智清、申军、童文光、	代理记账、税务	正常经营，未从	详见下文	无	详见下文	无

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
	务师事务所有限公司	李雪琴、王传邦、李军、王君、张居忠、张嘉合计出资比例为9%	咨询、税务代理等	事工程咨询业务
3	共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、谭宪才、屈先富、邱靖之、黎明、胡建军、李雪琴、黄素国、周学民、张居忠、傅成钢、王君、陈志刚、叶慧、刘智清、李军合计出资比例为79.89%	投资管理、项目投资、实业投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
4	共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为3.66%	项目投资、投资管理、实业投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
5	新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为2.47%	股权投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
6	北京新义门投资管理有限公司	陈永宏出资比例为60%	投资管理、项目投资、资产管理	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
7	深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为10%	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
8	杭州礼达股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为13.33%	投资管理、投资咨询、股权投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
9	浙江一火科技股份有限公司	陈永宏出资比例为8.86%	合金材料及制品开发等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
10	北京清科联合投资管理中心（有限合伙）	陈永宏出资比例为5.55%	资产管理、投资管理、投资咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
11	共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏、胡建军合计出资比例为5.63%	投资管理、项目投资、实业投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
12	广州盛世聚隆股权投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为5.55%	股权投资、项目投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
13	北京爱诺斯科技有限公司	陈永宏出资比例为2%	计算机系统服务、数据处理、软件开发及咨询等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
14	嘉兴久刚创业投资合伙企业（有限合伙）	陈永宏出资比例为6.67%	创业投资，创业投资咨询。	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
15	淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	上述27名股东合计出资比例为74.92%	税务信息咨询、财务信息咨询等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
16	共青城青石投资管理合伙企业（有限合伙）	谭宪才出资比例为10%	项目投资、投资管理、实业投资等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
17	共青城千呈投资合伙企业（有限合伙）	谭宪才出资比例为13.34%	项目投资、实业投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
18	北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）	谭宪才出资比例为4.16%	投资管理、投资咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
19	湖南超元铝业有限公司	谭宪才出资比例为10%	有色金属压延加工、制造、销售等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
20	北京科为博生物科技有限公司	谭宪才出资比例为1.60%	研发、生产、销售“生物酶、益生菌”等生物制剂	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
21	北京农道博远生物科技有限公司	谭宪才出资比例为1.90%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
22	沧州鹤佳网络技术咨询服务中心（有限合伙）	谭宪才出资比例为0.13%	网络技术咨询、服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
23	寿光凯元企业管理咨询服务中心（有限合伙）	谭宪才出资比例为13.34%	企业管理咨询服务、信息技术咨询服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
24	西藏天然道健康投资管理有限公司	谭宪才出资比例为5.24%	投资管理、资产管理；经济信息咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
25	北京中融天然投资管理中心（有限合伙）	谭宪才出资比例为15.53%	投资管理	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
26	山东良创碧水股权投资基金合伙企业（有限合伙）	谭宪才出资比例为5%	股权投资、私募基金管理服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
27	共青城紫石投资管理合伙企业（有限合伙）	王清峰、屈先富、王传邦、傅成钢、向芳芸、康顺平、王君、叶慧、刘宇科、张居忠、周百鸣、汪吉军合计出资比例为79.16%	项目投资、投资管理、实业投资、管理咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
28	共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）	邱靖之、胡建军、陈志刚、刘智清、童文光、黎明、李雪琴、申军、王玥、张坚、王兴华、张嘉、李军合计出资比例为66.42%	项目投资、投资管理、实业投资、管理咨询	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
29	天职国际财务顾问（北京）有限公司	共青城紫石投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）分别出资50%	财务咨询、税务咨询、技术咨询等	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	详见下文	无
30	北京创财云信息科技有限公司	天职国际财务顾问（北京）有限公司出资比例为95%	技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询；应用软件服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
31	长春市智群科技有限责任公司	北京创财云信息科技有限公司出资比例为100%	计算机软件研究、开发及技术咨询服务；计算机系统服务、数据处理、基础软件服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
32	北京创财智能科技有限公司	北京创财云信息科技有限公司出资比例为70%、长春市智群科技有限责任公司出资比例30%	技术服务、应用软件服务、软件开发	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
33	北京创财慧识科技有限责任公司	北京创财云信息科技有限公司出资比例为51%	技术开发、技术推广、技术咨询、软件开发、应用软件服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
34	苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	胡建军、屈先富、张居忠、黎明合计出资比例为32.26%、共青城青石投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为9.68%	股权投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
35	重庆致沣企业管理咨询有限公司	张坚出资比例为30%	企业管理、信息咨询服务	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
36	烟台睿创微纳技术股份有限公司	王君出资比例为0.09%	电气机械和器材制造	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
37	天津融创企业管理合伙企业（有限合伙）	王玥出资比例为2.45%	企业管理、市场营销策划、企业形象策划、	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
38	天津爱如生企业管理合伙企业（有限合伙）	王玥出资比例为0.01%	企业管理	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
39	石家庄志优投资咨询中心（有限合伙）	屈先富出资比例为1.92%	投资咨询	存续经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
40	沈阳利安达资产评估有限责任公司	王君出资比例为5%	企业清算的资产评估、企业查验、财务会计咨询	已吊销，未从事工程咨询业务	无	无	无	无

序号	27名股东对外投资企业	投资该企业的 发行人股东及出资比例	主营业务	报告期 经营情况	与发行人的业务资金往来情况	与发行人主要客户的资金往来情况	与发行人主要供应商的业务资金往来情况	与发行人是否存在同业竞争情况
41	上海诠心教育科技中心（有限合伙人）	叶慧出资比例为15%	对外投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
42	宁波梅山保税港区晶凯花舍股权投资合伙企业（有限合伙）	胡建军出资比例为5.18%	股权投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
43	湖北博士隆科技有限公司	胡建军出资比例为2.71%	通用设备制造	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无
44	共青城明观松柏股权投资合伙企业（有限合伙）	叶慧出资比例为4.35%	对外投资	正常经营，未从事工程咨询业务	无	无	无	无

1、上述企业与发行人及其主要客户、供应商的业务和资金往来情况报告期内，发行人向天职国际提供工程咨询、系统开发与集成、房屋租赁服务，并向天职税务采购税务咨询服务，该等关联交易的定价公允且占发行人营业收入或营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果无重大影响，发行人已在《招股说明书（申报稿）》对该等交易进行详细披露。除天职国际、北京天职税务师事务所有限公司外，上表中其他企业报告期内与发行人不存在业务及资金往来。

报告期内，上述企业与发行人报告期各期前十大客户、供应商（对应825家单体客户和32家单体供应商）的业务和资金往来情况如下：

名称	交易对手	交易类别	往来金额（万元）
			2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
天职国际	北京生物制品研究所有限责任公司等147家客户	提供财务报表审计、咨询服务等	316.29	3,456.11	2,963.64	2,988.64

天职国际	北京外文印刷厂有限公司等5家供应商	采购房产租赁、物业服务等	471.71	1,066.03	840.12	863.00
北京天职税务师事务所有限公司	北京外文印刷厂有限公司等3家供应商	采购房产租赁、物业服务等	48.91	64.42	-	-
天职国际财务顾问（北京）有限公司	北京外文印刷厂有限公司等2家供应商	采购房产租赁、物业服务等	-	11.49	14.58	-
北京创财慧识科技有限责任公司	北京外文印刷厂有限公司等2家供应商	采购房产租赁、物业服务等	-	-	-	57.04

报告期内，发行人与天职国际存在部分重叠客户，但双方为该等客户提供的服务内容存在明显差异，重叠客户数量占比平均不足10%，重叠客户收入占比平均不足15%，客户重叠度较低，详见《青矩技术及中信建投证券关于第二轮问询的回复》之“问题1”的相关内容。

报告期内，发行人与北京天职税务师事务所有限公司、天职国际财务顾问（北京）有限公司、北京创财慧识科技有限责任公司等存在少量供应商重叠情况，供应商重叠程度较低，主要系向同一供应商采购房产租赁、物业服务等情形。

除上述情况外，上述27名股东对外投资的企业与发行人及其前十大客户、供应商报告期内不存在其他业务和资金往来。

2、上述企业与发行人不存在同业竞争情形

发行人与上述企业之间不存在同业竞争，具体说明如下：

（1）发行人与天职国际不存在同业竞争

①发行人与天职国际所处行业不同。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），双方所属行业如下：

名称	行业大类	一级细分行业	二级细分行业
发行人	M 科学研究和技术服务业	M74 专业技术服务业	M7481 工程管理服务

天职国际

L租赁和商务服务业

L72商务服务业

L7241 会计、审计与税务服务

从上表可以看出，发行人和天职国际所属行业大类及细分行业均存在明显差异，双方适用的政策法规、对应的主管部门、协会组织、业务范围、执业标准、竞争对手等方面均存在显著差异。按照主管部门发布的行业排名，报告期内，全国排名前十位的工程造价咨询企业中没有以会计、审计与税务服务为核心主营业务的企业，排名前十位的会计师事务所中也没有以工程管理服务为核心主营业务的企业。

②发行人和天职国际在工程财务相关业务方面进行合作，可以发挥各自的专业优势更好地为客户服务，符合该类业务复合性的专业特性以及行业发展历程、市场需求与行业惯例。在此基础上，双方根据互利共赢原则选择了相互合作。该类业务在双方收入中的比重均不高，只是工程管理服务与会计、审计与税务服务的少量交集。

③部分天职国际合伙人为发行人股东，发行人和天职国际如果相互竞争，不符合其利益最大化。天职国际多数合伙人虽不是发行人股东，但天职国际与发行人的合作能够使其更好地满足客户全方位的业务需要，因此该等合伙人一致同意天职国际与发行人达成工程财务业务相关合作协议，支持天职国际与发行人保持长期、稳定和互惠互利的战略合作伙伴关系。

④发行人、天职国际长期位居各自行业前列，双方均拥有广阔的发展空间，因此缺少进入对方核心主营业务领域的必要性。同时，由于双方分属的两个行业具有截然不同的专业要求和市场特性，且行业领先地位需经长期激烈的市场竞争铸就，因此即使一方寻求跨界发展，也很难在短时间内成为对方的行业竞争对手。

⑤根据《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》，天职国际确认如下：

“1、工程竣工决算编制、工程竣工决算审核等工程财务相关业务（以下简称“工程财务相关业务”）涉及工程与财务两大专业，存在会计师事务所与工程造价咨询企业合作开展业务的专业需求和市场惯例。自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业与发行人（含其子公司，下同）开展了关于工程财务相关业

务的合作，有助于充分发挥各自专业优势和协同效应，更好地服务客户，以及提高生产效率、降低执业风险，双方的合作关系和合作效果良好。

2、基于双方长期良好的合作关系，在同等条件下，本企业将优先选择与发行人开展工程财务相关业务合作。

3、本企业没有独立开展工程财务相关业务或将发展重心聚焦于工程财务相关业务的计划。

4、自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业没有从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务，且没有从事该等业务的计划。

5、本企业承诺未来不会从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务。”

因此，发行人与天职国际之间不存在同业竞争。

（2）发行人与上述其他企业不存在同业竞争

发行人的主营业务与上述除天职国际外的股东其他对外投资企业存在明显差别，不存在同业竞争情形。

综上，上述27名股东对外投资企业与发行人不存在同业竞争的情形。

四、公司目前股权是否清晰，股东之间是否存在股权代持情形或其他利益安排，是否仍存在股份“预留”情形

青矩技术于2015年10月从有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2016年3月在全国股转系统挂牌。自完成股改以来，发行人及子公司已解决股权代持、股份“预留”等问题，并一直严格按照公众公司治理要求规范运行，相关公告中载明了发行人股东持股相关情况，自挂牌至今不存在未了结的股权纠纷事项。

根据股东流水核查及访谈确认，发行人股东持有发行人股份均为其本人实际持有，不存在代持及其他利益安排。

综上，公司目前股权清晰，股东之间不存在股权代持情形或其他利益安排，公司目前亦不存在股份“预留”的情形。

五、请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明对于上述问题的核查方式、核查过程及核查标准，是否能够保证相关结论真实、准确

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人、青矩顾问的全套工商档案，发行人在全国股转系统的相关公告，发行人截至2022年6月30日的股东名册；

2、查阅天职国际的工商档案、合伙协议、关于陈永宏及王君退伙事宜的合伙人会议决议，公开查询其最新出资结构；

3、对陈永宏及同时持有天职国际出资的26位股东进行了访谈；

4、对收购青矩技术时陈永宏等33位天职国际合伙人（含2名曾任合伙人）进行了访谈；

5、就参与共同收购但不构成一致行动关系的认定查阅了相关案例；

6、查阅了报告期内发行人的三会文件；

7、公开查询了发行人股东的共同投资情况；

8、查阅全国人民代表大会官网关于《合伙企业法修改情况介绍》（网址：

http://www.npc.gov.cn/npc/c199/200608/8acd1c0d3e294a6ab2f23545167ee0b5.shtml）；

9、查阅了陈永宏及同时持有天职国际出资的26位股东在内的103名发行人股东出具的关于不存在一致行动关系的承诺函；

10、查阅发行人截至2022年6月30日的员工花名册；

11、查阅公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员以及其他46名合计持有发行人65.37%股份的自然人股东出具的股份锁定的承诺函；

12、查阅了发行人现行公司治理制度及上市后的治理制度；

13、核查了发行人持股5%以上的股东出具的关于发行人无实际控制人的确

认函；

14、获取按集团合并口径下报告期前十大客户、供应商覆盖的825家单体客户和32家单体供应商名单；

15、查阅陈永宏及同时持有天职国际出资的26位股东出具的确认函；

16、查阅发行人高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷或访谈问卷；

17、查询境外专业技术服务企业AECOM、ARCADIS 股权情况；

18、通过企查查查询上述27名股东的直接对外投资和该等直接对外投资企业所控制的企业（间接持股）情况；

19、对天职国际进行访谈；获取并查阅天职国际出具的《关于工程财务相关业务的情况说明》；

20、查阅发行人与天职国际、北京天职税务师事务所有限公司关联交易相关合同等材料；

21、获取并查阅天职国际、北京天职税务师事务所有限公司、天职国际财务顾问（北京）有限公司、北京新义门投资管理有限公司等14家股东持股比例较高的对外投资企业报告期的《已开立银行结算账户清单》及涉及账户的银行流水，核查前述企业银行流水中的交易对手是否存在发行人主要客户和供应商，具体情况如下：

序号	核查主体	资料获取情况	核查账户数量
1	天职国际及分支机构	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	60
2	北京天职税务师事务所有限公司及分支机构	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	21
3	天职国际财务顾问（北京）有限公司及分支机构	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	2
4	北京新义门投资管理有限公司	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	1
5	北京创财云信息科技有限公司	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	2
6	北京创财智能科技有限公司	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	1

序号	核查主体	资料获取情况	核查账户数量
7	北京创财慧识科技有限责任公司	银行账户开户清单、银行流水、关于资金往来的确认函	1
8	共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	2
9	共青城顺天华盈投资合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	2
10	苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	3
11	天津爱如生企业管理合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	1
12	杭州礼达股权投资合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	2
13	淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	银行流水、关于资金往来的确认函	1
14	共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）注	银行流水、关于资金往来的确认函	1
合计			100

注：共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）因拟迁址，原银行账户办理注销，故无法出具银行账户开户清单。

22、获取除烟台睿创微纳技术股份有限公司（上市公司）、沈阳利安达资产评估有限责任公司（已于2001年被吊销）、天津融创企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄志优投资咨询中心（有限合伙）外的40家该等股东的对外投资企业对其主营业务、经营情况及是否与发行人客户、供应商存在业务和资金往来的确认函；

23、对发行人历史上及现任103名股东进行访谈或获取其填写的调查问卷；

24、获取并查阅27名重叠股东云闪付关于开户银行的截图；获取并查阅上述开户银行的报告期银行流水。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、公司对于上述27名股东不存在一致行动关系的论证充分、合理；结合发行人历史沿革情况、董事提名及管理层任命情况、主要股东的任职经历及共同投资情况等，公司认定上述27名股东之间不存在一致行动关系、公司无实际控

制人准确。

2、发行人已在《招股说明书》就公司无控股股东及实际控制人可能导致决策效率降低、治理成本增加等风险进行充分提示，但基于发行人所属行业特性以及发行人的有效治理，自发行人成立以来均未因此对发行人经营稳定性产生重大不利影响。公司对于保持经营稳定、公司治理有效已采取有效措施且具备可行性。无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生重大不利影响。

3、发行人上述27名股东共有44家对外投资企业，其中天职国际、北京天职税务师事务所有限公司、天职国际财务顾问（北京）有限公司、北京创财慧识科技有限责任公司等4家企业报告期内与发行人及主要客户、供应商存在正常的、与发行人无关的业务和资金往来；其他企业与发行人及其主要客户、供应商报告期内不存在业务和资金往来。该等对外投资企业与发行人均不存在同业竞争情形。

4、公司目前股权清晰，股东之间不存在股权代持情形或其他利益安排，公司目前亦不存在股份“预留”的情形。

问题2.关于独立性

根据申请材料，（1）2005年7月，青矩顾问成立，成立时的实际出资人为天职国际有限的13名股东，实际出资人中存在“预留”股份的情形，主要系天职国际有限当时基于会计师事务所行业“人合”高于“资合”的特点，采取的一种“有限责任公司外壳、特殊普通合伙内核”运行模式下的一种特殊股权分配、变动模式。（2）2006年8月至2010年6月，青矩顾问部分股东因退休、辞职等原因先后从实际出资人中退出。（3）2011年11月，随着工程造价专业团队对业务发展的影响力不断增强，经全体实际出资人同意，并与青矩顾问核心经营团队协商，将预留股权全部分配给张超、鲍立功、刘玲、熊峰等4人，由其直接持有；其余40%的股权由陈永宏本人及代其他实际出资人持有。（4）2014

年11月，为彻底解决青矩顾问的股权代持问题、进一步规范公司经营，青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术受让陈永宏名义持有的青矩顾问40%的股权以及取得青矩顾问70%的表决权，从而使青矩顾问成为青矩技术的子公司。（5）发行人与天职国际在工程财务相关业务领域开展合作，工程财务相关业务是工程造价咨询企业与会计师事务所存在业务交集的特定业务领域。根据相关法律法规，工程造价咨询企业与会计师事务所均可从事工程财务相关业务。发行人前二十大客户中，有三分之一与天职国际客户重叠。请发行人说明：（1）公司及青矩顾问的历次股东变动情况（含实际出资人）及同时期相关人员在天职国际任职变动情况，是否存在对应关系，公司股东结构是否实质上由天职国际的任职情况决定。（2）公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员在公司及天职国际的任职情况，公司员工中存在天职国际任职经历的人数及占比情况，历史上是否存在交叉任职或人员混同情形。（3）“工程造价专业团队”的人员构成，相关人员在公司及天职国际的任职和持股情况，相关人员是否仅从事工程造价相关业务。（4）2014年由青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术收购青矩顾问的背景原因，上述收购完成前，青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间是否存在关联关系。（5）目前在天职国际担任合伙人的26名股东是否参与公司的实际经营，上述人员与发行人及其员工，主要客户和供应商之间是否存在资金往来；发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间是否存在资金往来。（6）工程财务业务的主要内容及与公司和天职国际主营业务的关系，报告期涉及工程财务业务的相关收入在公司和天职国际业务收入中占比情况；对于工程财务业务，双方是否具备独立完成的能力，双方在上述领域开展合作是否存在必要性和合理性；除工程财务外，双方业务

领域是否存在其他交集。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按不同层级抽取适当比例员工进行资金流水核查，并对问题（5）发表明确意见。【回复】

一、公司及青矩顾问的历次股东变动情况（含实际出资人）及同时期相关人员在天职国际任职变动情况，是否存在对应关系，公司股东结构是否实质上由天职国际的任职情况决定

青矩技术历次股东变动情况（含实际出资人）、同时期相关人员在天职国际任职变动情况及对应关系如下：

序号	时间	事项	股东变动情况 （含实际出资人）	同时期相关人员在天职国际任职变动情况	是否存在对应关系
1	2001年11月	青矩技术成立	湖南天华会计师事务所、黄敏、孙圣英、贺再兴和樊毅勇为初始股东	初始股东在天职国际有限无任职	否
2	2002年11月	湖南天华会计师事务所将出资全部转让给周建安	新增周建安	周建安在天职国际有限无任职	否
3	2002年12月	孙圣英、黄敏分别将出资部分转让给樊毅勇、贺再兴	未新增、减少股东	-	否
4	2009年4月	周建安将出资全部转让给彭卫华	新增彭卫华，减少周建安	彭卫华、周建安在天职国际有限无任职	否
5	2009年7月

彭卫华将出资部分转让给樊毅勇、贺再兴，孙圣英将出资全部转让给贺再兴，黄敏将出资全部转让给樊毅勇

			减少孙圣英、黄敏	孙圣英、黄敏在天职国际有限无任职	否
6	2013年7月	贺再兴、樊毅勇将出资全部转让给曾宪喜	新增曾宪喜，减少贺再兴、樊毅勇	曾宪喜、贺再兴、樊毅勇在天职国际有限无任职	否

7	2015年4月	曾宪喜将出资部分转让给陈永宏等19名自然人，彭卫华将出资部分转让给鲍立功等27名自然人	新增陈永宏、谭宪才、邱靖之、文武兴、胡建军、屈先富、匡敏、傅成钢、黄素国、王传邦、康顺平、周学民、李雪琴、王清峰、申军、王君、向芳芸、刘智清、童文光、刘宇科、黎明、陈志刚、张嘉、张居忠、王玥、叶慧、张坚、李军、汪吉军、周百鸣、王兴华、许娟红、郑文洋等33名天职国际合伙人	左述33人为天职国际合伙人，其中郑文洋、许娟红为曾任合伙人	是
			新增张超、鲍立功、刘玲、熊峰、范群英、梁晓刚、胡定贵、徐万启、瞿艺、卢玲玲、孙英梅、樊毅勇、杨林栋等13名青矩顾问核心人员	左述13人在天职国际无任职	否
8	2016年4月	向王立成增发	新增王立成	王立成在天职国际无任职	否
9	2016年11月	向邱勇、冯彦华、杨林栋增发	新增邱勇、冯彦华	邱勇、冯彦华在天职国际无任职	否
10	2018年3月	向罗艳林、麻安乐增发	新增罗艳林、麻安乐	罗艳林、麻安乐在天职国际无任职	否
11	2020年7月	向徐万启、王珩等50名自然人增发	新增王珩、黄漫、严明奇、杜丽群、陈洪、魏保锋、常连峰、龚勇艺、孟立梅、王如廷、刘艳、王维政、谭恒科、段中平、李炯、赵韧、刘须威、丁建民、胡锦文、齐聪明、陈大顺、向志亮、闫应、高平利、王渊博、王治国、尹华承、祝文海、周娜娜、邵李亚、常忞、关德胜、姚维丽、赵军锋、曹学鹏、蔡石磊、王洋、颜健、张军选、秦凤华、付宁、秦溪、陈东、许大伟、李刚森、刘寨民、李达、	左述50人在天职国际均无任职	否

青矩顾问的历次实际出资人变动情况、同时期相关人员在天职国际任职变动情况及对应关系如下：

刘战枝、郑桂莲序号

序号	时间	事项	实际出资人变动情况	同时期相关人员在天职国际任职变动情况	是否存在对应关系
1	2005年7月	青矩顾问成立	陈永宏、林重仁、胡云建、龚道树、丁景东、杨芩芩、许娟红、冯云慧、马国平、屈先富、胡新宇、吴晓华、陈新初为成立时的实际出资人	左述人员系天职国际有限时任股东	是
2	2006年8月	实际出资人变更	新增文武兴、郑文洋、胡建军，减少杨芩芩	左述新增人员成为天职国际有限股东，减少人员从天职国际有限退出	是
3	2008年10月	实际出资人变更	减少林重仁、胡云建、龚道树、丁景东	左述减少人员从天职国际有限退出	是
4	2008年12月	实际出资人变更	减少马国平	左述减少人员从天职国际有限退出	是
5	2009年5月	实际出资人变更	新增邱靖之、匡敏，减少陈新初	左述新增人员成为天职国际有限股东，减少人员从天职国际有限退出	是
6	2009年11月	实际出资人变更	减少吴晓华	左述减少人员从天职国际有限退出	是
7	2010年6月	实际出资人变更	新增谭宪才、傅成钢、康顺平、黄素国、周学民、李雪琴、姚刚，减少冯云慧、胡新宇	左述新增人员成为天职国际有限股东，减少人员从天职国际有限退出	是
8	2011年11月	实际出资人变更	新增张超、鲍立功、刘玲、熊峰	左述人员自青矩顾问设立起在天职国际有限无任职	否
9	2012年10月	实际出资人变更	减少姚刚	左述减少人员从天职国际有限退出	是
10	2014年9至11月	发行人受让青矩顾问40%股权并取得青矩顾问70%表决权	新增青矩技术，减少陈永宏	左述减少人员在天职国际任职无变化	否

11

2019年1月

发行人收购青矩顾问60%股权

减少张超、鲍立功、刘玲、熊峰

左述人员自青矩顾问设立起在天职国际无任职

否

综合前述，青矩技术自成立以来，除2015年天职国际合伙人入股青矩技术外，股东结构与相关人员在天职国际有限或天职国际的任职情况不存在对应关系，非由相关人员在天职国际有限或天职国际的任职情况决定。青矩顾问自成立至2010年6月，其实际出资人变动与天职国际有限的股东变动保持一致、具有对应关系，由天职国际有限的股东结构决定；自2011年以来，青矩顾问的股东结构与天职国际有限、天职国际的出资结构不再具有对应关系。

二、公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员在公司及天职国际的任职情况，公司员工中存在天职国际任职经历的人数及占比情况，历史上是否存在交叉任职或人员混同情形

（一）公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员在公司及天职国际的任职情况

公司主要股东（持股5%以上股东）、管理层人员（包括董事、监事、高级管理人员、各部门和分支机构的管理人员）、关键岗位人员（核心技术人员、财务经理、出纳）共计69人，除未在公司任职的主要股东谭宪才外，目前在天职国际均无任职，其中有16人曾有天职国际任职经历，具体如下：

序号	人员	在发行人任职	在天职国际任职经历	类型
1	陈永宏	董事长	2016年之前任天职国际有限董事长、天职国际首席合伙人（执行事务合伙人），2016年至2022年9月任合伙人，2022年9月退伙	青矩顾问成立即加入公司
2	张超	董事、总裁	2004年9月至2005年7月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
3	鲍立功	董事、副总裁	2004年3月至2005年7月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
4	杨林栋	董事、副总裁、财务负责人、董秘	2002年7月至2007年6月历任天职国际有限助理审计员、审计员、高级审计员	2007年6月从天职国际有限离职后，进入中国银河证券股份有限公司工作，2009年入职公

				司
5	许娟红	监事会主席	2014年6月之前任天职国际有限副所长、副主任会计师，天职国际合伙人	2014年从天职国际退休后出任公司监事
6	周学民	监事	2007年12月至2019年12月任天职国际有限、天职国际安徽分所所长	2019年从天职国际退休后出任公司监事
7	付宁	职工代表监事，合规审计部总经理	2008年7月至2015年7月之前曾任天职国际有限、天职国际审计员、审计项目经理	2016年新三板挂牌前加入公司
8	刘玲	青矩顾问副经理	2001年6月至2005年7月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
9	熊峰	北京分公司总经理	2003年11月至2005年7月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
10	王如廷	山东分公司总经理	2004年10月至2005年6月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
11	赵韧	重庆分公司总经理	2002年1月至2005年7月任天职国际有限基建审计部审计员	青矩顾问成立即加入公司
12	张军选	工程财务咨询本部总经理	2009年5月至2009年9月任天职国际有限高级审计员	在天职国际有限工作未满1年
13	刘须威	青矩顾问总裁助理、基础设施事业部总经理	2006年11月至2010年6月任天职国际有限项目经理	2016年新三板挂牌前加入公司
14	胡定贵	青矩技术总裁助理、青矩顾问副总经理	2004年5月至2005年6月任天职国际有限基建审计部项目经理	青矩顾问成立即加入公司
15	秦溪	财务经理	2016年4月至2017年8月任天职国际审计员	在天职国际工作未满2年
16	甘露	出纳	2005年11月至2016年2月任天职国际有限、天职国际行政部文员	2016年新三板挂牌前加入公司

上述曾有天职国际任职经历的16人中，随2005年天职国际将其基建审计相关业务及人员整体剥离至新设立的青矩顾问而转入青矩顾问全职工作的有张超、鲍立功、刘玲、熊峰、胡定贵、赵韧、王如廷等7人，在天职国际有限、天职国际工作时间不足两年的有张军选、秦溪等2人，从天职国际离职后先到其他单位工作较长时间再加入青矩顾问的有杨林栋等1人，以股东身份担任公司董事、监事且目前已从天职国际退伙的有陈永宏、许娟红、周学民等3人，刘须威、付宁、甘露等其他3人均在公司2016年新三板挂牌前加入。

（二）公司员工中存在天职国际任职经历的人数及占比情况，历史上是否存在交叉任职或人员混同情形

1、公司员工中存在天职国际任职经历的人数及占比情况

截至报告期末，公司共有2,107名员工，其中历史上曾有天职国际任职经历的人员共40人，不到员工总数的2%。上述40名员工入职发行人的时间按照青矩顾问成立（2005年7月）、青矩技术在新三板挂牌（2016年3月）两个时点划分构成如下：

入职时间	人数	占比	占总员工比
2005年7月之前	18	45.00%	0.85%
2005年8月-2016年3月	14	35.00%	0.66%
2016年4月-2022年6月	8	20.00%	0.38%
合计	40	100.00%	1.90%

由上表，曾有天职国际任职经历的40名员工中，随2005年天职国际将其基建审计相关业务及人员整体剥离至新设立的青矩顾问而转入青矩顾问全职工作的占45%，在发行人新三板挂牌前转入发行人的占80%。在发行人2016年3月新三板挂牌之后，新加入的有天职国际任职经历的人员只有8名，仅占总员工数量的0.38%。上述人员的工作变动系员工根据自身职业规划自主择业，不属于天职国际的安排。上述人员入职公司后，未在天职国际担任任何职务。

2、历史上是否存在交叉任职或人员混同情形

2005年7月，天职国际将其基建审计相关业务及人员整体剥离至青矩顾问，青矩顾问实现了业务独立，技术人员不存在交叉任职或人员混同情形。自青矩顾问成立至2015年，青矩顾问曾委托天职国际代理记账。2015年起，青矩顾问所有财务工作均由公司财务部门独立完成，实现了与天职国际机构和人员的完全独立。

综上，自2015年股改至今，公司与天职国际在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全独立，公司员工均全职在发行人处工作、领薪，未有在天职国际兼职、领薪、交叉任职或人员混同情形。

三、“工程造价专业团队”的人员构成，相关人员在公司及天职国际的任职和持股情况，相关人员是否仅从事工程造价相关业务2011年11月，随着工程造价专业团队的成长和对公司业务发展的影响力不断增强，经全体实际出资人同意，并与青矩顾问核心经营团队协商，将青矩顾问预留股权全部分配给张超、鲍立功、刘玲、熊峰等4人，由其直接持有；其余40%的股权由陈永宏本人及代其他实际出资人持有。因此，“工程造价专业团队”核心骨干人员主要为长期在青矩顾问工作的张超、鲍立功、刘玲、熊峰等4人，其在公司及天职国际的任职、持股和从事业务情况如下：

人员	职务	在天职国际有限 任职经历	在公司持股比例	在天职国际有限及天职国际持股比例	执业资质及取得时间	从事业务
张超	董事、总裁	2004年9月至2005年7月任基建审计部项目经理	5.05%	从未持股	2004年4月，造价工程师；2002年5月，监理工程师	工程咨询业务
鲍立功	董事、副总裁	2004年3月至2005年7月任基建审计部项目经理	3.79%	从未持股	2002年3月，造价工程师；2006年10月，一级建造师；2004年12月，咨询工程师	工程咨询业务
刘玲	青矩顾问副总经理	2001年6月至2005年7月任基建审计部项目经理	2.69%	从未持股	1999年6月，造价工程师；2006年10月，一级建造师；2006年3月，监理工程师；2004年8月，咨询工程师	工程咨询业务
熊峰	北京分公司总经理	2003年11月至2005年7月任基建审计部项目经理	2.52%	从未持股	2002年7月，造价工程师	工程咨询业务

由上表，该等人员均系造价工程师专业背景、专职从事工程咨询业务，仅在青矩顾问成立前短暂入职天职国际有限原基建审计部，未在天职国际持有任何权益，且自青矩顾问成立后全职在发行人及青矩顾问处任职并从事工程咨询业务。

四、2014年由青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术收购青矩顾问的背景原因，上述收购完成前，青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间是否存在关联关系

（一）2014年由青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术收购青矩顾问的背景原因

2011年至2013年，我国全社会固定资产投资规模由23.89万亿元增长到

32.93万亿元，复合增长率达17.44%，建筑业总产值由11.65万亿元增长到16.04万亿元，复合增长率达17.34%，复合增长率在近十年中均处于高位。随着经济发展和固定资产投资、基础设施建设的持续投入，我国工程造价咨询行业得到快速发展，造价咨询企业营业收入由2011年的806.85亿元增长到2013年的995.42亿元，复合增长率达11.07%。

与此同时，青矩顾问一方面获得快速发展，进入行业前三名；另一方面受工程造价咨询行业“双60%”规定制约，青矩顾问当时仍存在着股权代持、吸引其他专业领域人才受限，科技研发所需资金筹集渠道不畅等一系列发展藩篱。为清理股权代持、理清产权关系、弱化已明显制约行业发展的“双60%”限制、进一步规范公司经营、借助“新三板”市场的力量，推动公司更好更快发展，经青矩顾问的实际出资人和核心经营团队协商一致，完成了收购青矩技术、再由青矩技术收购青矩顾问等一系列合法合规交易，以及青矩技术股改、增资、在新三板挂牌等一系列资本运作。

自2014年11月至2015年4月的一系列交易完成后，青矩技术及青矩顾问与天职国际及其合伙人之间的关系更加规范、公开、清晰，青矩顾问股权代持情况得以消除，并成为青矩技术子公司，天职国际合伙人不再持有青矩顾问股权，仅在青矩技术层面持股，公司达到了公众公司的治理要求，也实现了与天职国际的完全独立。

（二）上述收购完成前，青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间是否存在关联关系

上述收购完成前，青矩技术及其股东彭卫华、曾宪喜与青矩顾问、天职国际及其股东的关联关系如下：

项目	青矩顾问	青矩顾问股东	天职国际	天职国际股东
青矩技术	无关联关系	无关联关系	无关联关系	无关联关系
青矩技术股东	无关联关系	无关联关系	无关联关系	无关联关系

青矩技术的股东与青矩顾问、天职国际的股东不存在近亲属等关联关系，青矩技术的股东系青矩顾问的员工，但不是董监高，不属于关联方。本次收购完成前，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，青矩技术与青矩顾问、青矩技术与天职国际的关联关系情况具体分析如下：

1、青矩技术与青矩顾问（收购完成前）

认定为关联方的依据	是否适用	具体理由
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织	否	青矩顾问不属于青矩技术关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
④直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
⑤直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人	否	青矩顾问系法人，青矩顾问的股东未持有青矩技术股权
⑥上市公司董事、监事及高级管理人员	否	青矩顾问系法人，青矩顾问的股东未担任青矩技术董监高
⑦直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
⑧上述第⑤、⑥目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母	否	青矩顾问的股东、董监高及其关系密切的家庭成员未持有青矩技术股权、未担任青矩技术董监高
⑨在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的	否	不存在该类情形
⑩中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人	否	不存在其他情形

2、青矩技术与天职国际（收购完成前）

认定为关联方的依据	是否适用	具体理由
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人

认定为关联方的依据	是否适用	具体理由
③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织	否	天职国际不属于青矩技术关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
④直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
⑤直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人	否	天职国际系法人，天职国际的合伙人未持有青矩技术股权
⑥上市公司董事、监事及高级管理人员	否	天职国际系法人，天职国际的合伙人未担任青矩技术董监高
⑦直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员	否	青矩技术无法人股东和法人实际控制人
⑧上述第⑤、⑥目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母	否	天职国际的合伙人、主要管理人员及其关系密切的家庭成员未持有青矩技术股权、未担任青矩技术董监高
⑨在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的	否	不存在该类情形
⑩中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人	否	不存在其他情形

综上，上述收购完成前，青矩技术及其股东与青矩顾问、天职国际及其股东之间不存在关联关系。

五、目前在天职国际担任合伙人的26名股东是否参与公司的实际经营，上述人员与发行人及其员工，主要客户和供应商之间是否存在资金往来；发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间是否存在资金往来

（一）目前在天职国际担任合伙人的26名股东是否参与公司的实际经营，上述人员与发行人及其员工，主要客户和供应商之间是否存在资金往来

目前在天职国际担任合伙人的26名股东未在公司任职，不是公司员工，不参与公司的实际经营。

上述股东报告期内的银行流水账户共计268个，资金流水具体情况如下：

1、与发行人及其员工的资金往来情况

序号	姓名	账户 数量	与发行人是否存在资金往来	与发行人员工是否存在资金往来	涉及员工人数	与员工 往来金额 （万元）	情况说明
1	谭宪才	7	分红及租金注	否	-	-	-
2	邱靖之	10	仅分红	是	1	6.1	个人资金拆借，与公司无关
3	胡建军	13	仅分红	否	-	-	-
4	屈先富	20	仅分红	否	-	-	-
5	傅成钢	11	仅分红	否	-	-	-
6	王传邦	11	仅分红	否	-	-	-
7	康顺平	13	仅分红	是	1	2.6	个人代购消费品，与公司无关
8	李雪琴	12	分红及租金注	是	1	10	个人资金拆借，与公司无关
9	王清峰	8	仅分红	否	-	-	-
10	申军	17	仅分红	否	-	-	-
11	王君	5	仅分红	否	-	-	-
12	向芳芸	9	仅分红	否	-	-	-
13	刘智清	12	仅分红	否	-	-	-
14	童文光	10	仅分红	否	-	-	-
15	刘宇科	11	仅分红	否	-	-	-
16	黎明	9	仅分红	否	-	-	-
17	陈志刚	7	仅分红	否	-	-	-
18	张嘉	7	仅分红	否	-	-	-
19	张居忠	9	仅分红	否	-	-	-
20	王玥	13	仅分红	否	-	-	-
21	叶慧	11	仅分红	否	-	-	-
22	张坚	8	仅分红	否	-	-	-
23	李军	11	仅分红	否	-	-	-
24	汪吉军	10	仅分红	否	-	-	-
25	周百鸣	6	仅分红	否	-	-	-
26	王兴华	8	仅分红	否	-	-	-
合计		268	-	-	3	18.7	-

注：报告期内，青矩技术因向谭宪才租赁办公场地向其支付租金31.73万元，谭宪才作为持股5%以上股东的关联方，相关交易已在招股说明书中披露；青矩技术向李雪琴租赁办公场地向其支付租金8.33万元，相关租赁情况已在《青矩技术及中信建投证券关于第二轮问询的回复》之“问题4”中披露。

2、与主要客户和供应商之间的资金往来情况

同时在天职国际担任合伙人的发行人26名股东与发行人主要客户和供应商之间不存在资金往来。

综上，目前在天职国际担任合伙人的26名股东不参与公司的实际经营，上述人员与发行人的资金往来主要限于正常的、以公告实施的分红情形以及少量租金往来，与发行人员工存在少量资金往来，均具有合理原因，与主要客户和供应商之间不存在资金往来。

（二）发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间是否存在资金往来

发行人关键岗位员工（包括核心技术人员、市场总监、财务总监、财务经理、出纳）共计10人，报告期内的银行流水账户共计106个，相关情况如下：

序号	姓名	与发行人关系	核查银行账户数量	与天职国际是否存在资金往来	与天职国际合伙人是否存在资金往来
1	张超	核心技术人员	16	否	否
2	鲍立功	核心技术人员	18	否	否
3	范群英	核心技术人员	9	否	否
4	王珩	核心技术人员	14	否	否
5	胡定贵	核心技术人员	6	否	否
6	徐万启	市场总监	5	否	否
7	杨林栋	财务总监	14	否	否
8	秦溪	财务经理	8	否	否
9	甘露	出纳	9	否	否
10	周迪	报告期内原出纳	7	否	否

综上，发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间不存在资金往来。

六、工程财务业务的主要内容及与公司和天职国际主营业务的关系，报告期涉及工程财务业务的相关收入在公司和天职国际业务收入中占比情况；对于工程财务业务，双方是否具备独立完成的能力，双方在上述领域开展合作是否存在必要性和合理性；除工程财务外，双方业务领域是否存在其他交集

（一）工程财务业务的主要内容及与公司和天职国际主营业务的关系，报告期涉及工程财务业务的相关收入在公司和天职国际业务收入中占比情况

工程财务业务主要包括工程竣工决算编制业务、工程竣工决算审核业务以及其他工程财务相关业务。报告期内，工程竣工决算编制业务、工程竣工决算审核业务占74.58%，其他工程财务相关业务规模不大且比较零散。

工程财务业务具有造价、财务的复合专业特性，工程造价咨询企业与会计师事务所均可开展，但是，工程财务相关业务处于全过程工程咨询末端，对勘察设

计、施工、监理、招投标等工程相关领域的法律法规、技术规范、操作流程等专业知识和识图、工程量计算、工程计价、投资成本管控等造价专业技能依赖度更高，因而与发行人主营业务的结合更为紧密。

报告期内，发行人与天职国际在工程财务相关业务领域展开合作，由此产生一定的关联交易，相关交易收入在公司营业收入占比分别为6.66%、5.78%、7.10%和6.02%，在天职国际营业收入占比分别为2.14%、1.97%、2.47%和1.66%。

（二）对于工程财务业务，双方是否具备独立完成的能力，双方在上述领域开展合作是否存在必要性和合理性

1、对于工程财务业务，双方是否具备独立完成的能力

工程财务业务具有造价、财务的复合专业特性，根据住建部、财政部等主管部门出台的法律法规，工程造价咨询企业与会计师事务所均可从事工程财务相关业务。

发行人深耕工程造价咨询行业多年，形成了以“全行业、全规模、全地域、全业态”为主要特征的丰富专业技术积累、上千名各类工程师组成的优秀专业技术团队以及全专业、高级别的执业资质资信，技术实力处于行业领先地位，具备独立完成工程财务业务的能力。

天职国际自2005年为满足住建部“双60%”要求将基建审计业务及人员剥离后，业务聚焦于财务报表审计、验资、会计与税务管理咨询等，而在工程财务业务方面基于业务专业特性和客观需求，采取与青矩顾问进行专业合作。如果天职国际独立开展工程财务业务，势必在招聘、培训、办公场地和用品配备等方面增加大量投入，增加执业风险。

天职国际已出具《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》，说明其没有独立开展工程财务相关业务或将发展重心聚焦于工程财务相关业务的计划，在同等条件下优先选择与发行人开展工程财务相关业务合作，并承诺未来不会从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务。天职国际已从法律的角度放弃了独立完成工程财务相关业务的能力构建，具体内容如下：

“1、工程竣工决算编制、工程竣工决算审核等工程财务相关业务（以下简称“工程财务相关业务”）涉及工程与财务两大专业，存在会计师事务所与工程造价咨询企业合作开展业务的专业需求和市场惯例。自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业与发行人（含其子公司，下同）开展了关于工程财务相关业务的合作，有助于充分发挥各自专业优势和协同效应，更好地服务客户，以及提高生产效率、降低执业风险，双方的合作关系和合作效果良好。

2、基于双方长期良好的合作关系，在同等条件下，本企业将优先选择与发行人开展工程财务相关业务合作。

3、本企业没有独立开展工程财务相关业务或将发展重心聚焦于工程财务相关业务的计划。

4、自2019年1月1日至本说明出具之日，本企业没有从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务，且没有从事该等业务的计划。

5、本企业承诺未来不会从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务。”

2、双方在工程财务业务领域开展合作具有必要性和合理性

青矩顾问与天职国际在工程财务业务领域开展合作具有必要性和合理性，具体分析如下：

（1）双方合作符合行业发展历程

工程财务相关业务的发展历史大致可以分为审计师事务所单独承办阶段（1989年-1996年）、会计师事务所工程审计部门承办阶段（1996年-2006年）以及会计师事务所与工程造价咨询企业共同承办阶段（2006年至今）三个阶段。随着行业管理和产业格局的变迁，工程财务相关业务已由过去的会计师事务所主导阶段演变为工程造价咨询企业与会计师事务所合作开展阶段，并正在向由全过程工程咨询企业主导的阶段发展。发行人和天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业的发展历程。

（2）双方合作符合工程财务相关业务的专业特性

工程财务相关业务涉及工程与财务两大专业，受到住建部、财政部等主管部

门不同政策的规范，需要工程师与会计师进行有效协作与配合。由于工作环节的上下游关系以及工作量分布的不均衡性，会计师通常需要利用专家工作，即依据造价工程师和其他工程师前期完成的工程设计、采购招标、施工过程控制、项目概算/预算/估算等工作成果来发表审计意见。比如在工程竣工决算编审业务中，造价师由于掌握勘察设计、施工、监理、招投标等工程相关领域的法律法规、技术规范、操作流程等相关知识，具备识图、工程量计算、工程计价、投资成本管控等造价专业技能，会计师事务所在工程财务相关业务中选择合适的工程造价咨询企业进行深度合作，要比自己单独完成更有利于将业务做精、做深，提升业务质量和效率，在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合专业分工的特性，具有商业合理性。

（3）双方合作符合客户需求及习惯

不少客户特别是中央企业在招标采购工程竣工决算审计等工程财务相关业务时，通常会要求有工程造价专业人员参与实施，如由造价工程师对工程结算进行复核、对工程管理各环节进行重点审核的要求。以南网集团输配电项目竣工决算审计为例，客户明确要求安排造价工程师现场测量复核电缆线路长度及开展其他工程结算审核工作，并将工程结算审核质量作为评价企业服务成果的重要方面。因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合市场与客户的习惯需求。

（4）双方合作符合行业惯例

虽然工程造价咨询企业与会计师事务所均可从事工程财务相关业务，但该类业务处于其他造价咨询业务的下游，高度依赖造价师的工作成果，与其他造价咨询业务的关系非常紧密，而与会计师事务所常规的财务报表审计业务存在较大区别。因此，为保证质量、提高效率、树立品牌，会计师事务所、工程造价咨询企业通常会倾向于建立并保持相对稳定的合作关系。

根据对中国建设工程造价管理协会、中国注册会计师协会的访谈，在工程财务相关业务领域，会计师事务所、工程造价咨询企业存在专业合作需求，工程造价咨询企业基于自身专业优势可以为会计师事务所提供专家服务，因此业内存在会计师事务所与工程造价咨询企业形成相对固定战略合作伙伴关系的情形。

此外，公开资料显示，新三板首家挂牌的工程造价咨询企业北京永拓工程咨询股份有限公司（证券代码：832207.NQ），持续为其关联方永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供咨询、策划、软件和设备销售等方面服务，2021年及2022年1-6月上述关联交易收入占其营业收入的比重分别为11.18%、11.63%。

因此，发行人与天职国际在工程财务相关业务方面的合作符合行业惯例。

（5）双方合作符合公允互利共赢原则

发行人的核心业务是由造价工程师及其他工程专业技术人员主导的工程造价咨询及其他工程咨询业务，人员构成以各类工程师、建筑师、规划师等工程技术人员为主；天职国际的核心业务是由注册会计师主导的年度财务报表审计及财务相关咨询业务，人员构成以各类会计师、税务师、评估师等财务人员为主；双方属于不同行业，分别在工程和财务方面具有专业优势。

根据中价协官网发布的全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名，发行人子公司青矩顾问在工程造价咨询行业常年排名前三；根据中国注册会计师协会发布的会计师事务所综合评价百家排名信息，天职国际在国内会计师事务所行业排名前十，双方行业地位相称、经营理念相近。

同时，经过多年合作，发行人已与天职国际在工程财务相关业务领域共同建立了统一的执业标准和高效的合作机制，不仅给客户带来一站式的服务体验，并且使机构间合作的沟通成本、信任成本、风险损失降至较低水平。双方进行合作可充分发挥各自专业优势及协同效应，以更好满足客户需求，符合互利共赢的合作原则。

综上，发行人与天职国际在工程财务相关业务领域的合作符合行业发展历程、业务专业特性、客户需求及习惯，符合行业惯例，并且遵循了公允公平、自愿互利的原则进行交易，具有必要性和合理性。

（三）除工程财务外，双方业务领域不存在其他交集

发行人与天职国际在主营业务、所属行业、主管部门、协会组织、执业标准等方面对比如下：

项目

发行人

天职国际

主营业务	工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务	企业财务报表审计，验资、会计与税务管理咨询等
所属行业	M科学研究和技术服务业-M7481 工程管理服务	L租赁和商务服务业-L7241 会计、审计与税务服务
主管部门	住建部、发改委	财政部
协会组织	中国建设工程造价管理协会	中国注册会计师协会
执业标准	建设项目投资估算/设计概算/施工图预算/招标控制价编审规程、造价咨询成果文件质量标准、造价鉴定规程、竣工决算编制规程等	审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则、相关服务准则等

由上表，双方的主营业务存在显著差异，所属行业、主管部门、协会组织、执业标准等均明显不同，除工程财务领域外，双方工程咨询相关业务领域不存在其他交集。

七、请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按不同层级抽取适当比例员工进行资金流水核查，并对问题（5）发表明确意见

（一）核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）取得并查阅青矩技术、青矩顾问、天职国际全套工商档案，检查青矩技术、青矩顾问历次股东变动情况并与在天职国际的任职变动进行比对；

（2）对青矩顾问历史股东胡云建、姚刚访谈，取得陈永宏、刘玲、张超、鲍立功、熊峰、许娟红等18名青矩顾问历史股东出具的关于青矩顾问历史沿革的确认函；

（3）取得青矩顾问关于青矩顾问历史沿革的说明；

（4）获取发行人股东名册、员工名册，检查公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员的完整性；

（5）获取并检查公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员在公司和天职国际的任职情况；

（6）获取公司员工中有天职国际任职经历的人员明细，并按照入职时间进

行分层，分析有天职国际任职经历的人员的具体情况；

（7）访谈发行人董事长、总裁、财务总监等核心人员，访谈天职国际执行事务合伙人、其他主要合伙人等，结合青矩顾问和青矩技术的历史沿革，了解历史上发行人与天职国际是否存在交叉任职或人员混同的情形及具体情况，获取发行人及天职国际出具的关于双方历史上交叉任职或人员混同的说明；

（8）结合青矩顾问的历史沿革、访谈青矩顾问主要管理人员，了解“工程造价专业团队”的人员构成，获取并检查相关人员的简历，了解相关人员从事的业务；

（9）获取公司新三板挂牌时相关信息披露文件，访谈发行人董事长、总裁、财务总监等核心人员，访谈天职国际执行事务合伙人、其他主要合伙人等，结合青矩顾问和青矩技术的历史沿革、主要人员，了解青矩顾问出资人和天职国际合伙人收购青矩技术、青矩技术收购青矩顾问的背景原因，分析青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间是否存在关联关系；

（10）获取发行人与天职国际关联交易明细，了解工程财务业务的主要内容及构成，分析工程财务业务与发行人及天职国际主营业务的关系；

（11）获取并查阅发行人和天职国际的收入构成，检查工程财务业务的相关收入在发行人和天职国际业务收入中占比情况；

（12）向发行人管理人员和专业技术人员了解工程财务相关业务的服务内容、业务性质及国内监管政策的变化和要求，公开信息查询、核实相关行业政策，公开信息查询市场中工程造价咨询企业与会计师事务所的合作情况，访谈中价协、中注协等行业协会关于行业中工程造价咨询企业与会计师事务所的合作情况，分析发行人与天职国际合作的必要性和合理性；

（13）保荐机构、发行人律师及申报会计师针对在天职国际担任合伙人的26名股东以及发行人关键岗位员工的银行流水，结合交易资金情况，将单笔金额1万元及以上的交易纳入核查范围，重点关注该等26名股东与发行人、发行人员工、主要客户及供应商存在往来的情况，以及发行人关键岗位员工与天职国际及天职国际合作人存在往来的情况，并向相关人员了解交易背景，获取关于其

用途的证明资料，如聊天记录、借条、房屋租赁协议或当事人资金用途确认函等；

（14）取得上述人员的中国银联云闪付APP截图、报告期内的资金流水、流水完整性和规范性承诺函。取得发行人的员工花名册以及报告期内各年度按合并口径统计的前十大客户和供应商名单。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

（1）青矩技术自成立以来，除2015年天职国际合伙人入股青矩技术外，股东结构与相关人员在天职国际的任职情况不存在对应关系，非由天职国际的任职情况决定；青矩顾问自成立至2010年6月，其实际出资人变动与天职国际有限的股东变动保持一致、具有对应关系，由天职国际有限的股东结构决定；自2011年以来，青矩顾问的股东结构与天职国际有限、天职国际的出资结构不再具有对应关系。

（2）除主要股东谭宪才外，公司主要股东、管理层人员、关键岗位人员、员工目前在天职国际无任职，部分人员曾有天职国际任职经历，但占比很低，且大部分人员在公司新三板挂牌前进入，上述人员的工作变动系员工根据自身职业规划自主择业，不属于天职国际的安排，上述人员入职发行人后，未在天职国际担任任何职务；历史上存在交叉任职或人员混同情形，从2005年青矩顾问成立至2015年公司股改，与天职国际的独立性不断增强，自2015年股改至今，公司与天职国际在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全独立，公司员工均全职在发行人处工作、领薪，未有在天职国际兼职、领薪、交叉任职或人员混同情形。

（3）工程造价专业团队人员系造价工程师专业背景，仅在青矩顾问成立前短暂入职天职国际，未在天职国际持有任何权益，且自青矩顾问成立后全职在发行人处任职并从事工程咨询业务。

（4）“2014年由青矩顾问实际出资人、青矩顾问核心人员及其他拟出资人员等48人共同出资收购青矩技术，并由青矩技术收购青矩顾问”的背景原因系清理股权代持、理清产权关系、弱化“双60%”限制、进一步规范公司经营、

通过挂牌新三板推动公司更好更快发展；自2014年11月至2015年4月的一系列交易完成后，青矩技术及青矩顾问与天职国际及其合伙人之间的关系更加清晰、明确，青矩顾问股权代持情况得以消除，并成为青矩技术子公司，天职国际合伙人不再持有青矩顾问股权，仅在青矩技术层面持股，公司达到了公众公司的治理要求，实现了与天职国际的完全独立；上述收购完成前，青矩技术及其主要股东与青矩顾问、天职国际及其主要股东之间不存在关联关系。

（5）目前在天职国际担任合伙人的26名股东不参与公司的实际经营，上述人员与发行人的资金往来主要限于正常的、以公告实施的分红情形以及少量租金往来，与发行人员工存在少量资金往来，均具有合理原因，与主要客户和供应商之间不存在资金往来；发行人关键岗位员工与天职国际及其合伙人之间不存在资金往来。

（6）工程财务业务主要包括工程竣工决算编制业务、工程竣工决算审核业务以及其他工程财务相关业务，与发行人主营业务的结合更为紧密，报告期相关合作业务收入在公司和天职国际业务收入中占比均较低；发行人具备独立完成工程财务业务的能力，天职国际出具《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》，从法律的角度放弃了独立完成工程财务相关业务的能力构建；发行人与天职国际在工程财务相关业务领域的合作符合行业发展历程、业务专业特性、客户需求及习惯，符合行业惯例，并且遵循了公允公平、自愿互利的原则进行交易，具有必要性和合理性；除工程财务外，双方工程咨询相关业务领域不存在其他交集。

（二）按不同层级抽取适当比例员工进行资金流水核查，并对问题（5）发表明确意见

1、重要性水平

保荐机构、发行人律师及申报会计师针对员工的银行流水，结合交易资金情况，将单笔金额1万元及以上的交易纳入核查范围，重点关注是否涉及与天职国际及天职国际合伙人发生资金往来，并向相关人员了解交易背景，获取关于其用途的证明资料，如当事人资金用途确认函等。

2、核查程序

对于员工的银行账户流水，保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：

A、中介机构根据发行人提供的员工花名册，按照董监高（不含独立董事）、其他管理人员及关键岗位员工、普通员工三个层级分别抽取适当比例员工。中介机构从发行人职能部门、事业部以及地区分公司随机抽取其他管理人员及关键岗位员工共计12名，随机抽取普通员工共计30名，获取员工报告期内全部银行流水并进行检查，分层抽样情况如下：

分层情况	人员数量	抽查数量	抽查比例
董监高	8	8	100%
其他管理人员及关键岗位员工	58	12	20.69%
普通员工	2,044	30	1.47%

B、中介机构陪同打印、获取相关人员银行账户流水，对部分可从手机端/网银端导出银行流水的银行账户，相关人员在中介机构人员的见证下从手机端/网银端导出或直接由银行发送至中介机构人员的电子邮箱；

C、获取相关人员中国银联云闪付APP“一键查卡”功能所显示的银行账户开户信息，并与获取的银行账户流水进行核对；

D、对已获取的银行账户流水进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未获取的银行账户流水；

E、获取相关人员出具的关于提供的银行账户流水的完整性、规范性等事项的承诺函；

F、通过公开信息查询天职国际现任合伙人名单，获取发行人的员工花名册；

G、将上述名单与获取到银行流水进行对比，检查发行人员工与天职国际及其合伙人之间是否存在资金往来。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

经分层抽查公司员工流水，相关员工与天职国际及其合伙人之间不存在资金往来。

问题3.收入确认合规性

根据申请材料，（1）部分全过程工程咨询合同对各类单项服务进行单独计价，且单项服务履约不受其他服务的影响；部分合同则未明确单项服务的计价方式，而是对多项服务打包计价。对于后者发行人不区分单项履约义务，而是在达到合同约定的服务节点时根据成果交付情况确认收入。（2）根据不同的合同条款约定，时段法确认收入的主要节点及节点对应的外部证据可以分为形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点。（3）发行人报告期各期前十名项目中，部分项目同时包含多种时段法收入确认类型，其中工程结算审核发行人通常出具定案表等阶段性成果文件，并获取经客户或第三方确认的定案表等外部证据。

请发行人：（1）说明同一项目同时提供多种服务，其中部分服务如工程结算审核可以单独计价，相关业务是否拆分为单项履约义务，如未拆分原因及合理性，相关处理是否符合《企业会计准则》。（2）说明发行人时段法根据形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点确认收入，以工程量清单、定案表等阶段成果而非最终报告确认收入，与同行业可比公司细分业务收入确认政策是否一致，是否符合《企业会计准则》及行业惯例，并以同行业可比公司具体项目举例说明。（3）补充披露报告期各期主要项目名称、服务内容、合同起止时间、收入确认节点类型、费用计算条款、合同结算条款、各年度收入确认过程方法、各阶段收入确认外部证据及主要内容、签章情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明同一项目同时提供多种服务，其中部分服务如工程结算审核可以单独计价，相关业务是否拆分为单项履约义务，如未拆分原因及合理性，相关处理是否符合《企业会计准则》。《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）规定：

“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：

1、客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；2、企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：（1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”

发行人在同一项目同时提供多种服务的情况下，如合同明确约定了单项服务的服务内容及对应价格，则将其拆分为单项履约义务；如合同未明确约定单项服务价格而是将多项服务打包计价，则将打包计价的一揽子服务整体作为一项履约义务，不再向下拆分。具体如下：

1、可拆分为单项履约义务的情况

发行人与客户签署的包含多种服务内容的综合性服务合同，如全过程造价咨询业务合同，对于工程结算审核等单项服务，通常会明确约定工作范围、服务内容、计价方式、服务成果、验收标准等，该类服务的工作成果可清晰辨识，客户收到工作成果后能够单独使用，且工作成果的价格有明确的合同条款作为法律依据，因此符合企业会计准则中规定的“客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益”以及“企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分”两项条件，故发行人将其作为单项履约义务，在提交单项服务的工作成果并经客户或第三方确认时确认收入。

例如汉世伟食品集团有限公司2020至2022年度基本建设审计咨询项目，合同明确约定了结算审核和其他各项服务的服务内容和对应价格，各单项服务履约不受其他服务的影响，故将其拆分为多个单项履约义务进行核算。

2、不可拆分为单项履约义务的情况

发行人与客户签署的部分综合性服务合同，并未明确约定各单项的服务内容及对应价格，而是将单项服务整体打包定价，在到达合同约定节点、交付阶段性成果时对服务进行整体结算，发行人无法通过单独交付其中某一单项服务履行对客户的合同承诺，而需要将这些服务作为组合产出；并且各项目间具体服务内容差异较大，具有较强的定制化属性。因此，此种情况下各单项服务高度关联，不符合企业会计准则中规定的“企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分”的条件，故发行人将打包计价的一揽子服务整体作为一项履约义务，不再向下拆分。

例如南宁市轨道交通4号线一期工程造价咨询项目，合同中对过程审核、结算审核和工程竣工决算审核等服务打包按照工程结算金额*中标综合费率1.34‰计价，故发行人将各项服务整合作为一项服务产出，不拆分单项履约义务。

综上，发行人将合同中的多项服务作为一项履约义务或拆分为多项履约义务的会计处理符合《企业会计准则》规定。

二、说明发行人时段法根据形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点确认收入，以工程量清单、定案表等阶段成果而非最终报告确认收入，与同行业可比公司细分业务收入确认政策是否一致，是否符合《企业会计准则》及行业惯例，并以同行业可比公司具体项目举例说明。

（一）根据形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点确认收入，以工程量清单、定案表等阶段成果确认收入符合《企业会计准则》

《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）规定：

“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。”

发行人对时段类业务统一按照产出法根据合同约定的各类节点在交付对应的阶段性成果并经确认后确认收入。合同约定的形象进度节点、服务时间阶段节点、阶段性成果交付节点系客户与发行人综合考虑了项目类型、项目规模、各阶段工作量以及合理利润等因素确定的，能够合理体现发行人履约进度。向客户交付并经确认的阶段性成果能够准确反映相关服务控制权转移情况，阶段性成果对应的价值能够根据合同条款准确计量且交付时点具有外部证据支持，向客户交付阶段性成果取得的收款权利能够得到法律支持。例如，发行人在工程结算审核业务过程中产生的定案表，经相关方共同确认的定案表对业主方、施工方均具有使用价值和法律效力，双方可据以办理工程款结算，且每张定案表对应的服务价格可依据合同明确计算，因此相关的服务控制权伴随着每张定案表的出具及确认转移给了客户。综上，客户能够从发行人提供的阶段性成果中享受发行人履约所带来的经济利益，且阶段性成果对应的服务价格能够可靠计量且交付时点具有外部证据支持，因此按照阶段成果确认收入符合企业会计准则的相关规定。

（二）与同行业可比公司细分业务收入确认政策是否一致及具体项目情况

1、发行人与广咨国际细分业务收入确认政策一致

同行业可比公司中，仅广咨国际披露工程造价咨询业务的收入确认政策和项目示例。经对比，发行人与广咨国际工程造价咨询业务的收入确认政策基本一致，具体如下：

业务分类	发行人	广咨国际
工程结算审核等单项造价业务	通常以载明审核范围、送审金额、审定金额、审减金额等信息并经业主方、施工方、造价咨询企业共同签字盖章的定案表或审核报告作为阶段性成果文件，并依据合同条款确认收入	完成各工程项目的单阶段工作，向委托方提交各单阶段造价报告，经委托方审核确认定稿后，获取经委托方确认并盖章的各单阶段造价报告作为收入确认依据，在取得经委托方确认并盖章的各单阶段报告后按照合同约定的计价标准确认收入
全过程造价业务	采用产出法确认收入，向委托方提交阶段性成果，经委托方确认后，根据合同条款确认收入	采用产出法确认收入，向委托方提交阶段性成果，经委托方审核确认后，根据已完成工作量和合同结算条款向委托方发出付款申请函并确认该阶段的造价收入

由上表及广咨国际已披露的收入确认方法，其以工程量、清单及单阶段造价报告等与客户在合同中约定的阶段性工作成果作为收入确认依据，与发行人收入确认依据一致。

广咨国际只披露的部分项目各年度的收入确认金额，未详细披露金额计算过程，根据其披露信息推算，与发行人收入确认方法基本一致，具体如下：

项目名称	合同金额 （万元）	合同约定工作内容	合同约定结算条款	当期收入确认金额	收入确认方法分析
普宁市环保基础设施建设项目造价咨询服务	1,659.52	根据委托方工作需要参与项目的概、预算审核；工程变更签证审议、工程结算审核，全过程跟踪审计，协助委托方进行经济技术指标分析，提供与造价管理相关的其他咨询服务等全过程造价咨询服务	1、合同签订后10个工作日内支付合同总价款的20%； 2、完成设计概算审核之日起10个工作日内支付合同总价款的15%； 3、完成施工图预算审核之日起10个工作日内支付合同总价款的15%； 4、工程完工及结算审核后支付合同总价款的20%； 5、项目工程结算完成地方财审委托方确认后5个工作日内根据最终结算总价计算并支付剩余款项	547.95万元	2021年根据已完成的合同节点工作及节点对应的合同金额确认35%合同金额作为当期收入 （由于未披露详细收入计算过程及依据，上述结论系根据已披露的信息推算得出）
中山翠亨新区翠城道北段地下综合管廊及同步建设工程	1,247.04	中山翠亨新区翠城道北段地下综合管廊及同步建设工程及该项目引起的关联工程的全过程造价控制和管理，包括项目预算编制、施工全过程的造价控制和管理及结算审核等相关工作	1、施工图预算报告经财政部门审核通过后支付10%； 2、施工过程：每半年支付一次，按三年计，共支付6次，每次支付10%，累计支付60%； 3、结算审核报告经财政部门审核通过后支付20%； 4、经财政部门审核通过后结算审核报告出具一年后支付10%	2021年确认352.94万元 2020年确认235.29万元	2020年根据已完成的合同节点工作及节点对应的合同金额确认20%合同金额作为当期收入；2021年根据已完成的合同节点工作及节点对应的合同金额确认30%合同金额作为当期收入 （由于未披露详细收入计算过程及依据，上述结论系根据已披露的信息推算得出）

综上，发行人及广咨国际工程对工程造价咨询业务均以交付阶段性成果经客户确认后根据合同条款确认收入，两者收入确认方法一致。

2、发行人与其他工程咨询业务企业业务收入确认政策一致

已上市且从事工程造价咨询业务的企业较少。根据工程咨询类上市公司披露的信息，以交付阶段性成果而非最终成果确认收入符合行业惯例，具体如下：

公司	业务类型	收入确认方法
上海建科 （2022年11月上交所主板会过）	工程咨询服务	工程咨询服务业务属于在某一时段内履行履约义务，按照履约进度确认收入。公司按照产出法确定履约进度，完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方确认后，确认相应收入

中粮科工（301058）	工程咨询服务	符合时段履约的项目，在交付咨询成果并取得客户对该节点劳务已完成的确认文件或第三方确认文件等外部证据时，按合同约定金额确认收入
华设集团（603018）	勘察设计、规划研究及工程管理	属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，采用产出法确定提供服务的履约进度，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括成果交付、业主审查完成、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据工作量确认函或相关第三方的批准文件等）后，依据履约进度确认收入
深水规院 （301038）	勘测设计、规划咨询类	为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按照产出法确定
蕾奥规划 （300989）	规划设计及工程设计	合同中对合同金额和各阶段工作成果、劳务报酬约定明确，公司在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认单，根据合同约定的结算金额确认该阶段的劳务收入
地铁设计（003013）	规划咨询业务	规划咨询业务以不同阶段成果的转移交付作为进度确认节点，以客户确认或第三方证据作为依据，按已完成进度节点工作量占项目全部工作量的比例确认收入
杰恩设计 （300668）	建筑室内设计	作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
中设股份 （002883）	勘察设计服务	公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度，以合同约定阶段提交并经客户确认的工作成果作为 产出指标，以合同约定的累计结算比例确定履约进度，即“阶段合同比例法”确定履约进度
新城市 (300778)	工程设计、城乡规划及工程咨询	属于在某一时段内履行的履约义务。资产负债表日，公司依据所取得的内外部证据，遵照《收入类别区分及判定依据》来确定履约进度。公司以合同总金额（不含税）乘以累计履约进度扣除以前会计期间确认的收入确认为该项目的当期收入
汉嘉设计（300746）	设计业务	公司的设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，履约进度按照产出法确定，具体以公司已提交并经客户或第三方验收的工作成果作为产出

综上，发行人根据合同以经客户或第三方确认的阶段性成果确认收入，符合《企业会计准则》及行业惯例，与同行业可比公司收入确认政策一致。

三、补充披露报告期各期主要项目名称、服务内容、合同起止时间、收入确认节点类型、费用计算条款、合同结算条款、各年度收入确认过程方法、各阶段收入确认外部证据及主要内容、签章情况。

发行人已在招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、收入、成本”中补充披露如下：

报告期各期，发行人前十大项目的收入确认相关情况如下：

（1）2022年1-6月

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
1	2022年1-6月项目一	提供过程审核、结算审核等服务，其中结算审核属于第4类，过程审核属于第3类	①起止时间：自2018年8月21日起，至完成结算审核服务止；②基本费：基本费率2.3‰计算，过程中按照委托人与咨询人双方认定的工作量乘以70%计算付款金额（不低于25万元/季度），每季度进行结算；③效益费：核减费率为3.8%	①2019年完成项目当期进度款审核、变更洽商审核等过程审核工作，按照合同约定确认基本费收入240.57万元，取得了由客户经办人、费控部主管、财务部主管、分管领导等审批签字的载有付款审批事项、付款金额、审批时间、审批人等信息的《付款审批单》作为收入确认外部证据。 ②2020年完成项目当期进度款审核、变更洽商审核等过程审核工作，按照合同约定确认基本费收入183.96万元，取得了由客户经办人、费控部主管、财务部主管、分管领导等审批签字的载有付款审批事项、付款金额、审批时间、审批人等信息的《付款审批单》作为收入确认外部证据。 ③2021年完成3个季度进度款审核、变更洽商审核等过程审核服务工作，4季度进入结算审核阶段，按合同约定确认基本费收入70.75万元，取得了由客户经办人、费控部主管、财务部主管、分管领导等审批签字的载有付款审批事项、付款金额、审批时间、审批人等信息的《付款审批单》作为收入确认外部证据。 ④2022年上半年完成结算审核工作，按照合同约定确认收入1,007.89万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
2	2022年1-6月项目二	提供结算审核和过程审核等服务，其中：过程审核属于第2类，工程结算审核属于第3类	①起止时间：自2018年4月26日起，至完成项目竣工决算阶段对应的造价咨询服务止；②合同暂定总价为1,037,926.9347万元*中标综合费率1.34‰=1,390.82万元；③过程审核阶段：服务费每3个月支付一次，按照合同暂定总价*35%/32（个月）*3（个月)计算；一期工程开通运营支付至总造价咨询服务费的35%；④结算审核阶段：收到承包人提交完整的报送结算资料时支付合同暂定总价*55%的10%；完成工程竣工结算初稿时，支付上述计算过程金额的40%；完成工程竣工结算且向甲方提交竣工结算审核报告并经过甲方审核后，支付上述计算过程金额的45%；乙方向甲方提交竣工结算审核报告并经过相关政府部门审核后，支	①2019年完成4个季度的过程审核工作，按照合同约定确认收入172.21万元，取得了由客户主办部门负责人、合约法规部负责人、分管领导等审批签字的载有付款审批事项、付款金额、审批时间、审批人等信息的《付款审批单》作为收入确认外部证据。 ②2020年完成4个季度的过程造价咨询服务且一期工程开通试运营，按照合同约定确认收入200.91万元，取得了由客户主办部门负责人、合约法规部负责人、分管领导等审批签字的载有付款审批事项、金额、审批时间、审批人等信息的《付款审批单》和载有一期工程开通运营时间的通知作为收入确认外部证据。 ③2021年一期首通工程已完工，但承包人尚未提交完整结算报送资料，不确认收入。 ④2022年上半年完成竣工结算审核报告，按照合同约定确认收入629.02万元，取得了由客户签章确认的载明了具体的项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据。

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			付上述计算过程金额的5%⑤余款在配合竣工决算完成后支付
3	2022年1-6月项目三	提供项目进度管理、全过程造价咨询等服务，属于第1类	①起止时间：自2021年9月16日起至办妥竣工资料备案并完成结算审核工作止；②固定收费：888.77万元；③合同签订后支付合同金额的30%作为预付款；④主体结构封顶支付合同金额的30%；⑤项目完成四方验收后支付合同金额的20%；⑥竣工资料备案及结算完成后支付合同金额20%	2022年上半年完成了项目开工至主体结构封顶阶段的工程咨询服务，按照合同约定确认收入503.08万元，取得了由施工方、设计单位、监理单位、勘察单位签章确认的载有项目名称、工程名称、验收结论、验收日期等信息的主体结构《验收文件》作为收入确认外部证据。
4	2022年1-6月项目四	提供项目“两评一案”编制咨询服务，属于第3类	①起止时间：自2022年2月18日起，至完成“两评一案”编制相关咨询服务止；②咨询服务费用277.40万元；③甲方在合同签订后向乙方支付咨询服务费总额的30%；④乙方协助甲方项目通过国家财政部项目信息综合平台入库审核后十日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额的60%；⑤乙方协助甲方完成社会资本方采购程序，完成合同草签，并成立项目公司后十日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额的10%	2022年上半年编制完成“两评一案”报告，并协助甲方项目通过国家财政部项目信息综合平台入库审核，按照合同约定确认收入235.53万元，取得了由财政局、人民政府签章的载明了项目名称、报告名称、批复通过结论及批复时间的《批复文件》、财政部政府和社会资本合作中心官方网站公布的项目入库情况等公开信息作为收入确认外部证据。
5	2022年1-6月项目五	提供过程投资管控、资金使用控制等造价咨询服务，属于第3类	①起止时间：自2019年11月6日起至竣工验收为止；②合同酬金309.00万元；③合同签订一周内预付款30%；④项目竣工后支付50%进度款；⑤提交正式的审核报告，并经委托方、建设方验收合格后支付剩余20%款项	2022年上半年完成了项目开工至竣工验收阶段的过程投资管控、资金使用控制等造价咨询服务，按照合同约定确认收入233.21万元，取得了由监理、施工方和代建单位签章的载有工程项目名称、验收结论和验收时间的《验收文件》作为收入确认外部证据。
6	2022年1-6月项目六	提供工程量清单及控制价编制等造价咨询服务，属于第3类	①起止时间：自2021年9月15日起至完成结算审核服务止；②固定含税总价包干合同金额为243.38万元	2022年上半年完成了合同约定的全部工作，按照合同约定确认收入229.61万元，取得了由客户盖章的载有报告出具意见和日期的《报告征询函》作为收入确认外部证据。
7	2022年1-6月项目七	提供工程审价服务，属于第4类	①起止时间：自2021年12月21日起至完成审价服务止；②工程变更审核基本收费为28.2万元，人工、材料价差调整审核基本收费为9.8万元，基本收费合计38万元；③工程变更审核效益费按超过工程变更送	2022年上半年完成了工程变更审核工作，按照合同约定确认基本费收入26.60万元，确认效益费收入188.68万元，取得了由委派单位、施工单位和审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2022年上半年共确认收入

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			审金额5%以外的核减额乘以费率5%计取；人工、材料价差调整审核绩效收费的收费基础按超过人工、材料价差调整送审金额5%以外的核减额乘以费率4.5%计取	215.28万元。
8	2022年1-6月项目八	提供工程结算审核和施工图预算编制、驻场管理等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第3类	①起止时间：自2021年7月1日起，至项目结束止；②合同金额为345.7350万元；③“汽改水”(第二阶段)费用253.53万元：全过程造价咨询服务175万元(固定报价)；当审减效益费＜45万时，审减效益费按施工费用审减额*3%据实结算，超过45万按45万结算；工程预算编制或审核费率为1.5‰，据实结算；驻场人员费用为3.53万元；④新建工程项目及生产性项目费用92.205万元：全过程造价咨询服务65万元(固定报价)；当审减效益费＜15万时，审减效益费按施工费用审减额*3%据实结算，超过15万按15万结算；工程预算编制或审核费费率为1.5‰，据实结算；驻场人员费用为2.205万元 注：以上合同价款均为不含税金额	①2021年完成“汽改水”(第二阶段)项目施工图预算编制工作，按照合同约定确认收入26.54万元，取得了由客户签章确认的载有报告出具意见和签章日期的《报告征询函》作为收入确认外部证据；完成“汽改水”(第二阶段)部分工程结算审核，按照合同约定确认收入3.62万元，取得了由委托单位、承包单位、审核单位等签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、审增审减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；完成当期“汽改水”(第二阶段)项目全过程造价咨询服务，按照合同约定确认收入40.25万元，取得了由客户签章确认的载有项目完成进度百分比等内容的《项目完成情况表》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入70.41万元。 ②2022年上半年完成当期“汽改水”(第二阶段)项目全过程造价咨询服务，按照合同约定确认收入108.36万元，取得了由客户签章确认的载有项目完成进度百分比等内容的《项目完成情况表》作为收入确认外部证据；完成“汽改水”(第二阶段)部分工程结算审核，按照合同约定确认收入41.38万元，取得了由委托单位、承包单位、审核单位等签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、审增审减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；完成“汽改水”(第二阶段)项目驻场服务，按照合同约定确认收入3.40万元，取得了由客户签章确认的载有驻现场造价人员签到情况等内容的《项目完成情况表》作为收入确认外部证据；完成当期新建工程项目及生产性项目全过程造价咨询服务，按照合同约定确认收入52.00万元，取得了由客户签章确认的载有项目完成进度百分比等内容的《项目完成情况表》作为收入确认外部证据；完成新建工程项目及生产性项目部分工程结算审核，按照合同约定确认收入7.52万元，取得了由委托单位、承包单位、审核单位等签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、审增审减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2022年上半年共确认收入212.66万元。
9	2022年	提供工程结	①起止时间：自2021年3月15日起，	①2021年完成了当期的进度款审核工作，按照合同

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
	1-6月项目九	算审核和施工图预算审核、过程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第3类	至完成结算审核服务止；②基本收费按照2.8‰计取；过程中按季度进行结算；③核减收费按核减额的2.8%计取	约定确认收入102.71万元，取得了由客户造价部经办人、审计部负责人等审批签字的载有审批事项、应付金额、审批时间、审批人员的《付款审批单》作为收入确认外部证据；完成了补充工程的预算审核，按照客户审批金额确认收入1.89万元，取得了由客户造价部经办人、审计部负责人等审批签字的载有审批事项、应付金额、审批时间、审批人员的《付款审批单》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入104.60万元。 ②2022年上半年完成了当期的进度款审核工作，按照合同约定确认收入179.99万元，取得了由客户造价部经办人、审计部负责人等审批签字的载有审批事项、应付金额、审批时间、审批人员的《付款审批单》作为收入确认外部证据。
10	2022年1-6月项目十	提供项目进度管理、全过程造价咨询等服务，属于第1类	①起止时间：2021年10月20日起，至竣工结算完成止；②合同固定含税总价400万元；合同签订后支付合同金额的20%作为预付款；主体结构封顶支付合同金额的20%；机电工程完成支付合同金额的20%；项目完成四方验收后支付合同金额的15%；竣工资料备案完成后支付合同金额的15%；竣工结算完成后支付合同金额的10%	2022年上半年完成了至主体结构封顶阶段的工程咨询服务工作，按照合同约定确认收入150.94万元，取得了由施工单位、监理单位、全资单位、建设单位签章的载有工程名称、施工部位、完成形象进度比例等信息的《工程现场形象进度申报表》作为收入确认外部证据。

注：第1类为根据合同以形象进度节点计价；第2类为根据合同以服务时间节点计价；第3类为根据合同以阶段性成果交付节点对应的合同结算价款计价；第4类为根据合同以阶段性成果交付节点对应的交易价格计价；下同。

（2）2021年

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
1	2021年项目一	提供工程结算审核和施工图预算审核、过程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务分	①起止时间：自2018年8月16日起，至完成结算审核服务止；②基本费暂定384.72万元，最终基本费按实际送审工程造价的2.8‰计算；③出具完整施工图预算支付暂定基本费20%；④完成总包单位预算审核支付暂定基本费15%；⑤完成过程服务支付暂定基本费35%；⑥剩余基本费在结算审核报告完成后扣减已支付的基本费一次性结算；⑦结算核减	①2019年完成施工图预算编制、总包单位预算审核工作，按照合同约定确认收入127.03万元；完成当期过程服务工作，按照合同约定确认收入127.03万元，取得了由客户签章确认的载有服务时间、施工图预算编制与核对的工作量、双方认定工作量的应付金额、审批时间的《付款审批表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入254.06万元。 ②2020年处于结算审核阶段，尚无结算成果产出，不确认收入。 ③2021年完成结算审核工作，按照合同约定确认基

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
		别属于第2类、第3类	费按经建设单位及施工单位认可后的结算核减额的3.6%计取	本费收入276.65万元，确认核减费收入1,255.49万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、合同金额、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额及签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入1,532.14万元。
2	2021年项目二	提供项目进度管理、全过程造价咨询等服务，属于第1类	①起止时间：自2021年4月25日起至工程整体竣工验收合格、办妥竣工资料备案、结算审核工作完成止；②固定收费997.40万元；③合同签订后支付合同金额的30%作为预付款；主体结构封顶支付合同金额的30%；项目完成四方验收后支付合同金额的20%；竣工资料备案及结算完成后支付合同金额20%	2021年完成了项目开工至主体结构封顶和四方验收阶段的工程咨询服务，按照合同约定确认收入757.47万元，取得了由甲方、施工方、设计单位、监理单位、勘察单位签章确认的载明工程质量竣工验收记录、工程名称、验收结论、验收日期等信息的《验收文件》及由甲方和我方签章的载有奖励事项奖励原因的补充协议。
3	2021年项目三	提供工程结算审核和清单控制价编制等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第3类	①起止时间：自2020年3月起，至完成2022年委派的清单控制价及结算审核服务止；②编制、核对工程量清单、招标控制价，酬金金额为招标控制价的1.8‰（单独项目收费不低于0.1万元），成果交付后每个项目单独支付；③工程结算审核，基本收费按工程送审金额0.1%计取，效益审减费按核减金额3.5%收费。	①2020年完成部分项目的清单控制价编制，按照合同约定确认收入143.21万元，取得了由客户签章确认的载有项目名称、审核金额、收费金额、确认时间《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成2个项目的工程结算审核，按照合同约定确认收入2.48万元取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入145.69万元。 ②2021年完成部分项目的清单控制价编制，按照合同约定确认收入6.42万元，取得了由客户签章确认的载有项目名称、审核金额、收费金额、确认时间《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成38个项目的工程结算审核，按照合同约定确认收入590.72万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入597.14万元。 ③2022年上半年完成29个项目的工程结算审核，按照合同约定确认收入98.67万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
4	2021年项目四	提供工程结算审核和过	①起止时间：自2016年12月6日起，至完成竣工决算审计止；②全过程审	①2019年完成当期的进度款审核、变更审核等过程审核服务，按照合同约定确认基本费收入37.74万

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
		程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第2类	核基本费金额788万元，每年按照合同约定支付固定基本费40万元/年，工程竣工结算审核全部完成及竣工决算审计完成后支付剩余基本费；③结算审核效益费：按照核减额的4%收取	元，取得了由客户签章的载明审批事项、审批金额、审批时间的《付款审批单》作为收入确认外部证据；完成部分分项工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入10.74万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入48.48万元。 ②2020年完成当期的进度款审核、变更审核等过程审核服务，按照合同约定确认基本费收入37.74万元，取得了由客户签章的载明审批事项、审批金额、审批时间的《付款审批单》作为收入确认外部证据；完成部分分项工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入3.56万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入41.30万元。 ③2021年完成了剩余过程审核工作、决算审计工作，按照合同约定确认基本费收入227.29万元，取得了由客户签章的载明审批事项、审批金额、审批时间的《付款审批单》作为收入确认外部证据；完成剩余工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入304.02万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入531.31万元。
5	2021年项目五	提供工程结算审核服务属于第4类	①起止时间：自2016年3月15日起，完成竣工决算审核服务止；②按照工程核减额的5.15%计算	2021年完成了全部结算审核工作，按照合同约定确认收入412.81万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额的《定案表》作为收入确认外部证据。
6	2021年项目六	提供工程结算审核和概算审核、过程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，	①起止时间：自2019年1月起，至配合完成工程竣工决算止；②全过程审核咨询服务费180万元，出具概算审核报告后支付合同额的10%，施工总承包单位招标完成支付合同额的10%，总承包合同签订后半年支付合同额的20%，总承包合同签订后一年支付合同额的20%，出具竣	①2019年完成概算审核和当期过程审核服务并且施工总承包合同签订已满一年，按照合同约定确认全过程审核咨询收入84.91万元，取得了由客户签章确认的载有报告名称、确认日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据。 ②2020年项目处于结算审核阶段，无结算审核成果产出，不确认收入。 ③2021年完成了部分工程结算审核工作，按照合同

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
		其他造价咨询服务属于第3类	工结算报告及后评估报告后支付合同额的20%，配合完成本工程第三方审计和财务决算工作支付合同剩余款项；③工程结算审核服务费：核减额占工程结算审定金额5%以外部分按5%计取工程结算审查效益费	约定确认效益费收入376.19万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
7	2021年项目七	提供清单控制价编制、进度款审核、结算审核等造价咨询服务，属于第2类	①起止时间：自2019年6月12日起，至完成结算审核服务止；②咨询服务费1,287.69万元；③合同签订后，支付咨询服务费的20%作为预付款；④从受托人进场服务后第12个月，支付咨询服务费的30%；⑤进场服务后第24个月，支付咨询服务费的30%；⑥项目竣工结算完成，支付咨询服务费的15%；⑦项目通过哈萨克斯坦国家验收后，支付剩余咨询服务费	①2020年进场服务满12个月，按照合同约定确认收入607.40万元，取得了由客户盖章确认的载有已完成工作内容及完成时间、驻场服务时间、审批时间的《工程履约进度表》作为收入确认外部证据。 ②2021年进场服务满24个月，按照合同确定确认收入364.44万元，取得了由客户盖章确认的载有已完成工作内容及完成时间、驻场服务时间、审批时间的《工程履约进度表》作为收入确认外部证据。
8	2021年项目八	提供工程结算审核和工程量清单编制、招标控制价编制等其他造价咨询服务属于第4类	①起止时间：自2020年11月9日起，至竣工财务决算及政府审计完成止；②工程量清单编制基数及费率：中标金额≤500万元1.47‰，500-5,000万元1.02‰，5,000-10,000万元0.90‰，10,000-50,000万元0.82‰，50,000万元以上0.64‰；③招标控制价编制基数及费率：中标金额≤500万元1.28‰，500-5,000万元0.96‰，5,000-10,000万元0.77‰，10,000-50,000万元0.64‰，50,000万元以上0.51‰；④工程结算审查基本费基数及费率：送审工程造价金额≤500万元2.43‰，500-5,000万元1.73‰，5,000-10,000万元1.41‰，10,000-50,000万元1.28‰，50,000万元以上.64‰（基本费）；⑤工程结算审查效益费：核减（增）额*3.2%；⑥民航场道工程、市政工程在统一合同价基础上下浮20%	①2021年完成了部分工程的工程量清单与招标控制价编制工作，按照合同约定确认收入353.20万元，取得了由客户盖章确认的载有中标金额、中标日期的《中标通知书》作为收入确认外部证据；完成部分工程的工程结算审核工作，按照合同约定确认收入6.38万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2021年共计确认收入359.58万元。 ②2022年上半年完成了部分工程的工程量清单与招标控制价编制工作，按照合同约定确认收入35.93万元确认收入，取得了由招标代理机构盖章确认的载有中标金额、中标时间的《中标通知书》作为收入确认外部证据。
9	2021年项目九	提供综合咨询服务，属于第3类	①起止时间：自2021年7月27日起，至2021年12月底止；②咨询服务费为368万元；③合同签订后支付合同	2021年完成尽职调查报告、债务化解方案、企业重组方案、并配合客户评级和发债工作至年底，按照合同约定确认收入347.17万元，取得了由客户签字

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			总金额40%；④完成尽职调查提交尽职调查报告和债务化解方案后，支付合同金额20%；⑤完成正式的重组方案，提交并经甲方认可，支付合同金额的20%；⑥配合评级和发债工作至2021年年底，支付合同额的20%	确认的载有报告名称、确认时间的《成果文件确认单》和由第三方信用评估机构出具的载有被评级单位名称、信用等级以及评估确定时间的《信用等级通知书》作为收入确认外部证据。
10	2021年项目十	提供工程结算审核和过程跟踪审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第3类	①起止时间：自2020年4月23日至提交竣工结算审计报告之日止；②基本费暂定120.22万元，合同签订后按暂定基本费15%的比例支付预付款，后续每季度支付跟踪审计费，金额根据总承包方实际完成的建安工程费产值*0.448%*80%计算；项目结算完成并经甲方审核通过后，一次性支付剩余基本费；③效益费按核减额4.50%计取（包括经审批的施工图预算，变更洽商，索赔，签证及其他增减项的审核工作）	①2020年完成当期的工程进度款审核、变更审核等过程跟踪审核服务，按照合同约定确认收入80.41万元，取得了由客户盖章确认的载有已完成的工程名称、建安产值金额、确认时间的《年度产值确认文件》作为收入确认外部证据。 ②2021年完成当期的工程进度款审核、变更审核等过程跟踪审核服务，按照合同约定确认收入97.21万元，完成部分工程的施工图预算审核等工作，确认效益费收入233.49万元，取得了由客户盖章确认的载有已完成的工程名称、建安产值金额、确认时间的《年度产值确认文件》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入330.70万元。

（3）2020年

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
1	2020年项目一	详见2021年第7项合同	详见2021年第7项合同	详见2021年第7项合同
2	2020年项目二	提供工程结算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2014年10月27日起，至全过程审计服务结束止；②基础收费：最终采用差额定率分档累进方式计算（建设项目总投资≤500万元1.2%，500-5,000万元1%，5千万-1亿元0.9%，1亿-5亿元0.5%，5亿-10亿元0.3%，10亿-20亿元0.15%）③2019年签订补充协议，一次性支付前期延期服务费补偿款358万元；④效益收费：按工程核减（增）额的8％计取。⑤钢筋计算费。按清单钢筋重量10元／吨另计收费，结算时根据实际计算钢筋工程量计取。⑥配套工程全	①2019年完成了部分工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入313.88万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额的《定案表》作为收入确认外部证据；确认前期延期服务费收入337.74万元，取得了经客户盖章确认的载有工程项目名称、延期服务费金额、签约日期的补充协议作为收入确认外部证据；2019年合计确认收入651.62万元。 ②2020年完成了部分工程结算审核工作，按照合同约定确认效益收费收入521.50万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额的《定案表》作为收入确认外部证据。

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			过程跟踪审计固定收费9.12万元	③2021年项目完工，完成所有工程结算审核工作，按照合同约定确认效益收费收入26.85万元，确认基本收费收入92.97万元，确认钢筋计算费收入0.1万元，确认配套工程全过程跟踪审计8.61万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额的《定案表》和由客户上级单位签章的载有项目竣工验收意见的《审核文件》作为收入确认外部证据；2021年合计确认收入128.53万元。
3	2020年项目三	提供工程结算审核和预算审核、招标控制价审核、工程量清单编制、过程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务分别属于第2类、第3类	①起止时间：2018/1/5至委派的咨询服务项目实施完成；②现场跟踪咨询服务费：湖南长沙市内，15万元/人/年，湖南省内其他地区18万元/人/年；③结算审核咨询费：审减金额*费率，费率为2.57%、2.7%、3%，调整系数0.5-1.2；④预算审核咨询费：审减金额*费率，费率为2.31%、2.43%、3%，调整系数0.5-1.2；⑤招标控制价审核费：审核后的控制价*费率，费率为0.12%、0.13%、0.27%；⑥工程量清单编制费（含控制价编制）：清单控制价暂列金额*费率，费率为0.19%、0.24%、0.25%、0.28%，调整系数0.5-1.2；⑦工程计量款审核费：0.6万元/单个项目、1万元/单个项目；注：调整系数：单项>5000万0.7，单项＞2500万0.8；单项＜200万1.2；道路/场坪/管网/挡墙等室外工程或组价类别少于5类(如土方、桩基等)的工程按0.5；单独的水、电、气专业安装工程控制价或预算，满足不计主材且金额＜300万元条件的按1.2，若计主材的，则按前4项执行；若单个委托项目所计费用低于1000元，则按照1000元/单保底。按季度结算和支付。	①2019年完成当期驻场服务工作，按照合同约定确认收入15.25万元，取得了由客户签章确认的载明驻场人员和出勤期间的《驻场服务确认表》作为收入确认外部证据；完成多个项目的结算审核工作，按照合同约定确认收入9.31万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；完成多个项目的预算审核工作，按照合同约定确认收入44.35万元，取得了由建设单位签章确认的载明了具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成多个项目的招标控制价审核工作，按照合同约定确认收入19.5万元，取得了由建设单位签章确认的载明了具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成多个项目的工程量清单编制（含控制价编制）工作，按照合同约定确认收入11.68万元，取得了由建设单位签章确认的载明具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入100.09万元。 ②2020年完成当期驻场服务工作，按照合同约定确认收入56.94万元，取得了由客户签章确认的载明驻场人员和出勤期间的《驻场服务确认表》作为收入确认外部证据；完成多个项目的结算审核工作，按照合同约定确认收入132.16万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；完成多个项目的预算审核工作，按照合同约定确认收入213.38万元，取得了由建设单位签章确认的载明具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成多个项目的工程量清单编

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
				制（含控制价编制）工作，按照合同约定确认收入97.07万元，取得了由建设单位签章确认的载明具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成多个项目的中间计量款审核工作，按照合同约定确认收入4.71万元，取得了由建设单位签章确认的载明具体的报告编号、项目名称和签收日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入504.26万元。 ③2021年完成了当期驻场服务工作，按照合同约定确认收入28.65万元，取得了由客户签章确认的载明驻场人员和出勤期间的《驻场服务确认表》作为收入确认外部证据。
4	2020年项目四	提供第三方审价服务，属于第3类	①起止时间：自2020年6月10日起，至完成甲方委托的全部审价工作止；②咨询服务费总额为478.60万元，合同签订之日起30日内支付至396.84万元，完成甲方委托的全部审价工作并提交全套相关资料经甲方确认支付剩余款项	2020年完成了项目第三方审价工作，按照合同约定确认收入451.51万元，取得了由客户盖章的载有报告名称、确认日期的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据。
5	2020年项目五	提供结算审核、过程审核等其他工程咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务分别属于第2类、第3类	①起止时间：自2010年7月1日起，至完成结决算审计服务止；②基本审计费25万元/年；③补充协议条款：增加过程审核基本审核费用48.50万元/年；④征地移民安置项目基本审计费50万元，每年按实际服务进度比例确认；⑤效益审计费按审减额×4.8%；⑥基本费最终按照建筑安装工程送审造价的0.52‰计算	①2019年完成当期的工程变更费用动态审核等过程审核，结算审核，征地移民安置咨询工作，按照合同约定确认基本费收入78.77万元，确认效益费收入157.65万元，取得了经客户签章确认的载有项目名称和完成时间的《审核情况确认单》作为收入确认外部证据；2019年按照合同约定确认收入236.42万元。 ②2020年完成当期的工程变更费用动态审核等过程审核，结算审核，征地移民安置咨询工作，按照合同约定确认基本费收入78.77万元，确认效益费收入372.25万元，取得了经客户签章确认的载有项目名称和完成时间的《审核情况确认单》作为收入确认外部证据；2020年确认收入451.02万元。 ③2021年完成当期的结算审核工作，按照合同约定确认收入23.58万元，效益费收入245.68万元，取得了经客户签章确认的载有项目名称和完成时间的《审核情况确认单》作为收入确认外部证据；2021年合计确认收入269.26万元。
6	2020年项目六	提供工程结算审核、清单控制价编制等服务属于第4类	①起止时间：自2019年5月1日起，至完成全过程造价咨询服务止；②招标工程量清单编制或审核：拦标价金额（收费基数）≤200万元3.5‰，200万＜收费基数≤500万	①2019年完成部分工程量清单编制工作，按照合同约定确认收入73.8万元；完成部分工程量清单计价文件编制工作，按照合同约定确认收入58.07万元;完成当期全过程跟踪造价咨询服务工作，按照合同约定确认收入66.55万元；取得了经客户成本合同部成

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			3.3‰，500万＜收费基数≤2000万3‰，2000万＜收费基数≤5000万2.5‰，5000万＜收费基数≤10000万2‰，10000万＜收费基数≤50000万1.5‰，收费基数＞50000万1‰；③工程量清单计价文件编制或审核：拦标价金额（收费基数）≤200万元2‰，200万＜收费基数≤500万1.8‰，500万＜收费基数≤2000万1.6‰，2000万＜收费基数≤5000万1.5‰，5000万＜收费基数≤10000万1.4‰，10000万＜收费基数≤50000万1.2‰，收费基数＞50000万1‰；④施工阶段全过程造价咨询：项目合同结算造价金额（收费基数）≤200万元12‰，200万＜收费基数≤500万10‰，500万＜收费基数≤2000万8‰，2000万＜收费基数≤5000万7‰，5000万＜收费基数≤10000万6‰，10000万＜收费基数≤50000万5‰，收费基数＞50000万3.5‰；⑤工程结算审核：审定金额（收费基数）≤200万元4‰，200万＜收费基数≤500万3.5‰，500万＜收费基数≤2000万3‰，2000万＜收费基数≤5000万2.5‰，5000万＜收费基数≤10000万2‰，10000万＜收费基数≤50000万1.5‰，收费基数＞50000万1‰，效益费按超过审定金额5%之外的部分计费，审减费率为5%；⑥向下浮动20%收取该项咨询服务费	本控制师、成本合同部负责人等审批签字的载有工作完成进度及确认时间的《产值确认单》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入198.42万元。 ②2020年完成部分工程量清单编制工作，按照合同约定确认收入53.52万元；完成部分工程量清单计价文件编制工作，按照合同约定确认收入53.51万元;完成当期全过程跟踪造价咨询服务工作，按照合同约定确认收入212.36万元；取得了经客户成本合同部成本控制师、成本合同部负责人等审批签字的载有工作完成进度及确认时间的《产值确认单》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入319.39万元。 ③2021年完成部分工程量清单编制工作，按照合同约定确认收入16.38万元；完成部分工程量清单计价文件编制工作，按照合同约定确认收入16.38万元;完成当期全过程跟踪造价咨询服务工作，按照合同约定确认收入62.59万元，取得了经客户成本合同部成本控制师、成本合同部负责人等审批签字的载有工作完成进度及确认时间的《产值确认单》作为收入确认外部证据；完成工程结算审核3项，按照合同约定确认收入1.46万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入96.81万元。
7	2020年项目七	提供工程结算审核和合规性审计等服务，属于第4类	①起止时间：自2019年12月9日起，至完成竣工财务决算服务止；②工程项目合规性审计：工程费用*0.180‰；③工程结算审核：送审额*0.777‰+审减额*2.0%；④竣工财务决算审核：工程费用*费率0.23‰	2020年完成了工程项目合规性审计工作，按照合同约定确认收入13.31万元，取得了由客户总经理签字确认的载有报告名称、报告份数、确认时间的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据；完成了全部工程结算审核工作，按照合同约定确认收入305.19万元，取得了由施工单位、委托单位、审核单位等签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入318.50万元。

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
8	2020年项目八	提供全过程跟踪审计服务，属于第3类	①起止时间：自2019年12月至项目完工交付使用时止；②合同总价为781万元；③签订合同后预付合同总价的30%；④出具第二期跟踪审计报告后支付合同总价的10%；⑤出具第三期跟踪审计报告后支付合同总价的15%；⑥出具第四期跟踪审计报告后支付合同总价的10%；⑦出具第五期跟踪审计报告后支付合同总价的15%；⑧出具最终审计报告后2个月内一次性支付尾款	①2020年完成第二期跟踪审计工作，按照合同约定确认收入294.72万元，取得了由客户签章确认的载有项目名称、报告名称、确认时间的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据。 ②2021年完成第三、四期跟踪审计工作，按照合同约定确认收入184.2万元，取得了由客户签章确认的载有项目名称、报告名称、确认时间的《成果文件确认单》作为收入确认外部证据。
9	2020年项目九	提供工程结算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2012年3月13号起，至完成结算审核服务止；②审计费用按照审减额8.5%收取	①2020年完成了部分项目结算审核工作，按照合同约定确认收入268.29万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额的《定案表》作为收入确认外部证据。 ②2021年完成了剩余项目结算审核工作，按照合同约定确认收入91.70万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
10	2020年项目十	提供工程结算审核和过程跟踪审计等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第2类	①起止时间：自2017年5月26日起至全过程跟踪审计服务结束止；②全过程跟踪审计基本费暂定310.63万元，最终采用差额定率分档累进方式计算（基本费一：根据扣除土地费用及政府规费的实际投资额采用差额定率分档累进方式计算：500万元以下费率1.2%，500-5000万元费率1%，5000万元-1亿元费率0.9%，1-5亿元费率0.5%，5-10亿元费率0.3%；基本费二：根据扣除土地费、配套费后的二类费用采用差额定率分档累进方式计算：500万元以下费率0.96%，500-5000万元费率0.8%，5000万元-1亿元费率0.72%）过程中每季度支付审计进度款＝全过程跟踪审计基本费×70%÷36×3；剩余30%在取得竣工备案证书及完成结	①2019年完成了当期的过程跟踪审计工作，按照合同约定确认收入68.38万元，取得了由客户签章确认的载有确认意见、确认时间的《审计意见确认单》作为收入确认外部证据。 ②2020年完成了剩余的过程跟踪审计工作但未到达竣工备案阶段，按照合同约定确认收入28.49万元，取得了由客户签章确认的载有确认意见、确认时间的《审计意见确认单》作为收入确认外部证据；完成了部分工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入236.43万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2020年确认收入264.92万元。 ③2021年完成了全部跟踪审计工作，按照合同约定确认最终的审计基本费收入90.33万元，完成了剩余工程结算审核工作，确认效益费收入20.13万元，确认钢筋计算费收入2.92万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程

序号	项目名称	服务内容及收入确认节点类型	合同起止时间及 费用计算、结算条款	收入确认过程方法、 外部证据及主要内容、签章情况
			算之日起60日内支付25%，其余款项待项目竣工财务决算审计完成按实际投资额确定审计费后90个工作日内一次性付清；③效益审计费。效益审计费按全过程跟踪审计审减额取费，取费费率为审减额的5%，审减额等于送审金额减最终定案金额；④钢筋计算费按钢筋重量*10元/吨另计收费	造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》和由客户签章确认的载有项目完成情况、基本费审减效益费钢筋计算费明细表及确认时间的《付款申请书》作为收入确认外部证据；2021年共确认收入113.38万元。

（4）2019年

序号	项目名称	服务内容	合同条款	收入确认过程方法及取得证据
1	2019年项目一	提供工程结算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2017年5月1日起，至完成结算审核服务止；②审减额≤5%，收取审减额的1%；5%<审减额≤10%，收取审减额的1.5%；10%<审减额≤20%，收取审减额的5%；20%<审减额，收取审减额的6%	2019年完成了结算审核工作，按照合同约定确认收入1,272.19万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
2	2019年项目二	详见2020年第2项合同	详见2020年第2项合同	详见2020年第2项合同
3	2019年项目三	提供工程结算审核、工程量清单招标控制价编审、工程造价进度控制等服务，属于第4类	①起止时间：自2011年7月5日至该项目竣工验收时止；②工程量清单及招标控制价编审以中标金额为基础，中标金额100万以下1%，100-500万0.7%，500-1,000万0.55%，1,000万以上0.35%，按照上述费用的60%计取；③工程造价进度控制服务费：按照工程变更的造价金额的0.076%计算；④竣工结算审核服务费以工程结算价的0.084%计算；⑤2019年签署补充协议，以前年度工程造价进度控制费用从0.038%调增至0.076%计算；⑥非招标工程预算审核：按审定后的预算价的0.084%计算	①2019年完成当期的工程造价进度控制工作，按照合同约定确认收入237.35万元，完成清单控制价编制工作，按照合同约定确认收入10.77万元，完成部分工程的结算审核工作，按照合同约定确认收入0.47万元，取得了由客户项目部负责人，财务部负责人，审计监察部负责人，计划合同部负责人，指挥部负责人等审批签字确认的载有合同名称、结算金额和结算日期的《进度会签单》作为收入确认外部证据；当期确认费率变更收入223.11万元，取得了由客户和公司盖章的载有合同名称、变更内容、签订日期的《补充协议》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入471.71万元。 ②2020年完成当期的工程造价进度控制工作，按照合同约定确认收入29.27万元，完成施工图预算审核工作，按照合同约定确认收入3.75万元，完成部分工程的结算审核工作，按照合同约定确认收入32.21万元；取得了由客户盖章确认的载有合同名称，服务事项、确认日期的《进度会签单》作为收入确认外部

序号	项目名称	服务内容	合同条款	收入确认过程方法及取得证据
				证据；2020年合计确认收入65.23万元。 ③2021年完成当期的工程造价进度控制工作，按照合同约定确认收入220.56万元，完成部分工程的结算审核工作，按照合同约定确认收入25.77万元；取得了由客户项目部负责人，财务部负责人，审计监察部负责人，计划合同部负责人，指挥部负责人等审批签字的载有合同名称，结算金额和结算日期的《进度会签单》作为收入确认外部证据；2021年合计确认收入246.33万元。 ④2022年上半年完成了部分工程的竣工结算审核工作，按照合同约定确认收入2.74万元；获取由建设单位、施工单位、审核单位和监理单位多方签章的载明工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据。
4	2019年项目四	提供工程结算审核和工程竣工决算编制服务，属于第4类	①起止时间：自2018年6月5日起，至配合委托人完成延安市政府审计止；②工程结算审查：送审工程造价小于500万元2.43‰，500-5000万1.73‰，5000-10000万1.41‰，10000-50000万1.28‰，50000万以上0.64‰，核减（增）额*3.2%；③竣工决算编制：建安工程费用小于500万元0.96‰，500-5000万0.77‰，5000-10000万0.64‰，10000-50000万0.51‰，50000万以上0.38‰；④民航场道工程、市政工程在统一合同价基础上下浮20%	①2019年完成19项工程的结算审核工作，按照合同约定确认基本费收入84.97万元，核减收入340.95万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入425.93万元。 ②2020年完成了剩余工程结算审核工作，按照合同约定确认基本费收入2.86万元，核减收入12.73万元,取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；完成了全部工程竣工决算编制工作，按照合同约定确认收入32.75万元，取得了由客户签章确认的载有报告出具意见和时间的《报告征询函》作为收入确认外部证据；2020年共确认收入48.34万元
5	2019年项目五	提供工程结算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2015年5月20日至提交竣工结算审计报告之日止；②基本审计费按安装工程结算送审金额的0.095%计算；③效益审计费按工程结算审减额的4.6%计算	2019年完成工程结算审核工作，按合同约定确认基本费收入32.85万元，确认效益费收入335.39万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入368.24万元
6	2019年项目六	提供工程竣工结决算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2017年6月5号起，至竣工决算审计完成止；②基本费用：330万元；③效益费用：审减金额在500万(含）以下的部分按5%计取，500万-1000万(含）的部分按3%计取，1000万以上的部分	2019年完成全部工作，按照合同约定确认收入309.03万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》和由客户盖章确认的载有服务内容、收费金额、审批日期的《付款审批单》作为收入确认外部证据。

序号	项目名称	服务内容	合同条款	收入确认过程方法及取得证据
			按1%计取
7	2019年项目七	提供工程结算审核服务，属于第4类	①起止时间：自2017年7月14日起至项目建设完成并移交之日止；②基本酬金为审定金额*0.3%；③效益酬金为审减金额*3.5%	2019年完成结算审核服务，按照合同约定确认基本费收入43.08万元，确认效益费269.74万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审定金额、核增核减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入312.82万元。
8	2019年项目八	提供工程结算审核和过程审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第2类	①起止时间：自2019年1月23日起，至完成结算审核服务止；②基础费450万元，合同签订并完成准备工作开始驻场后，支付协议价格的32%；每季度支付协议价格的6%，累计支付至80%暂停；结算审核工作完成后，支付剩余的20%；③结算核减率在5%以内的，免收审核费用；核减率在5%以上的部分，效益费费率为6%	①2019年完成了1-4季度的驻场过程审核服务按照合同约定确认基础费收入237.74万元，取得了由客户签章确认的载有审批事项、服务期间、审批金额、审批时间的《付款审批单》作为收入确认外部证据；完成部分工程结算审核工作，按照合同约定确认效益费收入48.18万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、审增审减金额、签章日期的《定案表》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入285.92万元。 ②2020年完成了1-4季度的驻场过程审核服务，按照合同约定确认收入101.89万元，取得了由客户签章确认的载有审批事项、服务期间、审批金额、审批时间的《付款审批单》作为收入确认外部证据。
9	2019年项目九	提供工程结算审核和过程审核、工程竣工决算审核等其他造价咨询服务，其中：工程结算审核属于第4类，其他造价咨询服务属于第3类	①起止时间：自2017年4月29日起，至完成全过程跟踪审计服务止；②全程跟踪审计服务完成，支付基础费20万元；③竣工决算审核服务完成，支付基础费8万元；④竣工结算审核完成，支付基础收费20万元；⑤效益收费按审减金额的4.9%收取	2019年完成了跟踪审计、结算审核以及决算审核工作，按照合同约定确认基础费收入45.28万元，确认效益费收入230.88万元，取得了由建设单位、施工单位、审核单位签章的载有工程项目名称、工程造价的送审金额、审核金额、审增审减金额、签章日期的《定案表》和由客户签章确认的载有报告出具意见和时间的《报告征询函》作为收入确认外部证据；2019年共确认收入276.16万元。
10	2019年项目十	详见2021年第1项合同	详见2021年第1项合同	详见2021年第1项合同

注：发行人已对上述项目名称、收入计算过程申请豁免披露。

三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取各项业务项目清单，查阅主要项目合同，对照准则检查合同具体

约定，分析同一项目提供多种服务的情况下各项服务是否构成单项履约义务，是否存在需要将合同对价进行分摊的情形，标准是否一贯，是否符合《企业会计准则》。

（2）分析准则规定、检查合同条款、向发行人财务总监和财务主管了解各业务实际情况、查询并分析同行业案例，分析同类型业务存在时段法下采用不同工作量计量模式确认收入的原因及依据，判断是否符合业务实质。分析各类型节点实质及与阶段性成果、各节点外部证据及收入确认情况的关系、收入确认是否有充分内外部证据支持，分析以阶段性成果文件确认收入是否符合《企业会计准则》规定。

（3）抽取并核查报告期各期主要项目资料，包括但不限于业务合同、各阶段服务提供情况及服务成果、客户或第三方确认的外部证据，检查外部证据签章情况、合同计价和结算条款等，结合收入准则、合同条款的具体约定进行评估，分析各项目收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定。报告期各期，保荐机构对发行人营业收入确认的外部证据的核查比例分别为62.62%、63.06%、67.80%和68.40%，申报会计师对发行人营业收入确认的外部证据的核查比例分别为

63.01%、64.68%、67.32%和68.40%。

（4）结合合同计价、结算条款等具体约定和内外部证据的信息重新测算主要项目应确认收入金额，与账面记录进行对比，评估收入确认准确性；针对报告期各期的主要客户进行访谈和函证，客户访谈按照重大项目重点检查和其他项目随机抽样的原则选取走访对象，对主要客户的基本情况、经营情况、与发行人的业务合作背景、合作时间、服务质量、成果资料、交付依据、付款结算等情况进行访谈确认；客户函证对各期收入确认的成果交付、签收情况、开票和应收金额等进行函证。

报告期各期，保荐机构对发行人营业收入的核查情况如下：

单位：万元

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
销售金额	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
发函金额	20,136.26	52,248.93	42,023.58	35,577.56
发函比例	67.65%	65.04%	62.55%	61.30%

回函金额	12,299.72	34,264.69	27,684.98	23,570.39
回函比例	41.32%	42.65%	41.21%	40.61%
未回函执行替代程序金额	7,836.54	17,984.24	14,338.60	12,007.17
未回函执行替代程序比例	26.33%	22.39%	21.34%	20.69%
访谈金额	10,203.79	27,544.27	20,443.46	19,419.70
访谈比例	34.28%	34.29%	30.43%	33.46%
综合核查比例	68.40%	67.80%	63.06%	62.62%

报告期各期，申报会计师对发行人营业收入的核查情况如下：

单位：万元

年度	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
销售金额	29,766.33	80,332.98	67,186.07	58,039.74
发函金额	20,136.26	52,190.48	43,457.53	36,569.71
发函比例	67.65%	64.97%	64.68%	63.01%
回函金额	12,738.71	34,484.78	32,631.10	28,114.17
回函比例	42.80%	42.93%	48.57%	48.44%
未回函执行替代程序金额	7,397.55	17,705.70	10,826.44	8,455.54
未回函执行替代程序比例	24.85%	22.04%	16.11%	14.57%
访谈金额	10,203.79	27,544.27	20,443.46	19,419.70
访谈比例	34.28%	34.29%	30.43%	33.46%
综合核查比例	68.40%	67.32%	64.68%	63.01%

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）同一项目同时提供多种服务时，当合同明确约定了单项服务的服务内容及对应价格，发行人拆分为单项履约义务；当合同未明确约定各单项的服务内容及对应价格，而是将多项服务整体打包定价，发行人无法通过单独交付其中某一单项服务履行对客户的合同承诺，将各项服务作为组合产出作为一个单项履约义务，会计处理符合《企业会计准则》规定。

（2）发行人时段法根据形象进度节点、服务时间节点、阶段性成果交付节点确认收入，以阶段成果作为收入确认依据，与同行业可比公司细分业务收入确认政策一致，符合《企业会计准则》及行业惯例。

（3）发行人已在招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38、 收入、成本”中补充披露报告

期各期主要项目名称、服务内容、合同起止时间、收入确认节点类型、费用计算条款、合同结算条款、各年度收入确认过程方法、各阶段收入确认外部证据及主要内容、签章情况。

问题4.其他问题根据申请材料，（1）报告期发行人及子公司存在多起行政处罚事项，其中中辰咨询因违反《政府采购法》等法律法规被采取警告和责令改正的处罚。（2）报告期内，发行人围绕“一线一圈”战略进行子公司布局。其中，青矩创投主要从事工程管理科技领域的投资，青矩低碳主要从事与节能减排相关的工程咨询业务。（3）本次公开发行股票拟募集资金60,200.00万元，在扣除发行费用后，拟将26,252.35万元用于工程咨询服务网络建设项目，18,947.65万元用于信息系统升级改造项目，15,000.00万元用于补充流动资金。请发行人说明：（1）报告期违规事项的发生原因、整改措施及有效性，相关违规事项是否构成重大违法违规及其依据。（2）青矩创投、青矩低碳等子公司的经营情况，与公司主营业务的关系，报告期是否存在违法违规情形，发行人报告期是否存在与主营业务无关的对外投资情况。（3）本次募投项目规模的合理性，公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置或被挪用的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、报告期违规事项的发生原因、整改措施及有效性，相关违规事项是否构成重大违法违规及其依据。报告期内，发行人及子公司存在的行政处罚事项均不构成重大违法违规，且均已整改完毕，具体情况如下：

（一）2019年中辰咨询受处罚事项

1、发生原因

中辰咨询因报告期外实施的招标代理业务存在不合规情形，于2019年被相关主管部门处以警告和限期整改处罚，具体情况如下：

（1）2017年，中辰咨询在实施湖南工业大学物业保安服务招标代理项目的过程中，涉及“在招标文件中以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇，评审标准中的分值设置未与评审因素的量化指标相对应，以及未保存信用信息查询记录及证据”，违反了《中华人民共和国政府采购法实施条例》的相关规定，被湖南省财政厅于2019年2月26日处以警告（湘财行罚[2019]13号）。

（2）2017年，中辰咨询为银川市兴庆区实施政府采购代理业务的过程中，涉及“以其他不合理条件对供应商实行差别或者歧视待遇；采用综合评分法评标的未采用低价优先法计算价格分；未列明政府强制或优先采购节能、环境标志产品要求；逾期退还保证金” 违反了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的相关规定，被宁夏回族自治区财政厅于2019年3月5日处以警告并责令限期整改（宁财罚[2019]14号）。

（3）2018年，中辰咨询在实施新安县五头镇五头一中校园整修工程的项目招标代理业务的过程中，涉及“采购人代表参加评标委员会未见授权函；谈判小组提出2名成交候选人；代理采购完成时间为空白；招标汇总资料未见自评审结束之日起2个工作日内将评审报告送交采购人、未见签订采购合同、未见合同公告、未见履约验收手续、未见保证金退还”，违反了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法规的相关规定，被新安县财政局于2019年7月10日处以警告并责令限期改正（新财采罚决字[2019]第1号）。

2、整改措施及有效性

中辰咨询按照相关要求进行了积极整改，并向主管部门提交书面整改报告，具体包括：①梳理2017年以来的政府采购项目资料档案情况，筛查违规情况；

②组织员工学习《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规；③制定了《中辰咨询成果文件审核制度》，加强内部合规审核；④加强员工培训，进一步提高

执业水平。

经过上述整改，中辰咨询对相关业务的实施进一步予以了规范，完善了相关内部控制制度，确保了中辰咨询相关业务经营的合规性，报告期内中辰咨询未再受到其他处罚。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《政府采购法实施条例》第六十八条规定，采购人、采购代理机构有上述相关违法违规行为的依照政府采购法第七十一条、第七十八条的规定追究法律责任。根据《政府采购法》第七十一条规定，采购人、采购代理机构有相关违法情形的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报。根据《政府采购法》第七十八条规定，采购代理机构在代理政府采购业务中有违法行为的，按照有关法律规定处以罚款，可以在一至三年内禁止其代理政府采购业务，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的规定，采购人有上述相关违法违规行为的处责令限期改正，给予警告，可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报；采购代理机构有违法所得的，没收违法所得，并可以处以不超过违法所得3倍、最高不超过3万元的罚款，没有违法所得的，可以处以1万元以下的罚款。

中辰咨询上述行政处罚为警告并责令限期整改，而不涉及罚款、禁止代理政府采购业务、没收违法所得或被追究刑事责任，因此上述违规行为情节轻微，不属于重大违法违规。

（二）2019年青矩顾问受处罚事项

1、发生原因

2019年7月，因客户不慎将一份报告期之前开具的增值税普通发票的发票联丢失，青矩顾问将该份增值税普通发票申请作废后为客户重新开具了发票。该丢失发票行为违反了《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对青矩顾问罚款20元（京海一税简罚

[2019]6020742号）。

2、整改措施及有效性

青矩顾问已全额缴纳罚款，并对项目负责人进行了相应处罚。同时，公司制定了《青矩技术股份有限公司销项发票管理办法》，明确了发票领购与保管、开具与传递、退回与丢失等环节的责任和操作规范，并向全体员工进行了宣贯和培训，有效控制了发票遗失风险，报告期内未再受到相关处罚。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《中华人民共和国发票管理法》第三十六条的规定，丢失发票的处责令改正，并可处1万元以下的罚款，情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。青矩顾问被处罚款金额较小，未达到前述规定的情节严重情形，不属于重大违法违规。

（三）2019年马来青矩受处罚事项

1、发生原因

2019年，因不熟悉马来西亚企业注册年检程序，马来青矩未在设立之日即2018年6月22日起一周年后的30天内向注册处提交年检材料，被马来西亚公司委员会处以罚款1,000马来西亚林吉特（约合人民币1,600元）。

2、整改措施及有效性

马来青矩已向马来西亚公司委员会支付罚款1,000马来西亚林吉特，并于2021年2月24日取得马来西亚公司委员会签发的公司有效存续证明，载明马来青矩符合存续标准及当地公司法要求。为避免此类情况再次发生，发行人对海外控股子公司建立了专人监控机制，报告期内未再发生逾期提交年检材料及其他违反所在地法律法规的情形。

3、是否构成重大违法违规及其依据

鉴于所受处罚金额较小且马来青矩后续已取得有效存续证明，上述事项不属于重大违法违规。

（四）2019年青矩顾问山东分公司受处罚事项

1、发生原因

2019年11月，青矩顾问山东分公司因将收到的不合规的增值税普通发票形成的费用计入项目成本，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，被国家税务总局济南市税务局第二稽查局处少缴税款一倍的罚款即3,254元（济南税稽二罚[2019]437452号）。

2、整改措施及有效性

青矩顾问山东分公司已及时将相关成本进行纳税调增，并全额缴纳罚款。同时，公司对青矩顾问山东分公司负责人、公司财务经理及财务负责人进行了相应处罚和通报批评，升级了报销管理模块的发票自动识别校验功能，并向全体员工定期宣贯《青矩技术股份有限公司报销管理办法》相关要求，报告期内未再受到相关处罚。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，纳税人在帐簿上多列支出由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据当时有效的《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》的相关规定，违法行为的情节以及社会危害程度严重的，处不缴或者少缴税款3倍以上5倍以下的罚款。青矩顾问山东分公司被处以少缴税款一倍的罚款，未达到前述规定的情节以及社会危害程度严重情形，因此不属于重大违法违规。

（五）2019年青矩顾问天津分公司受处罚事项

1、发生原因

2019年12月，青矩顾问天津分公司因在成立初期未按照规定的期限办理印花税零申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，被国家税务总局天津市和平区税务局小白楼税务所处以1,200元罚款（津和税小罚[2019]68号）。

2、整改措施及有效性

青矩顾问天津分公司已及时补办完成了印花税零申报手续，并全额缴纳罚款，公司对经办人员进行了专业培训，完善了机构设立时税种核定过程中的税务申报流程，报告期内未再受到相关处罚。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。青矩顾问天津分公司不涉及少缴税款，且被处罚款金额较小，未达到前述规定的情节严重情形，不属于重大违法违规。

（六）2019年青矩技术受处罚事项

1、发生原因

2019年12月，青矩技术因对使用被派遣劳动者的辅助性岗位未按规定经职工代表大会讨论、提出方案和意见，未与职工代表平等协商确定并在用工单位内公示，违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，被北京市海淀区人力资源和社会保障局处以警告（京海人社劳监当罚字[2019]G0000452号）。

2、整改措施及有效性

公司已将劳务派遣用工方案提交职工代表大会充分讨论后公示，并定期召开职工代表大会，设置职工代表监事，为保护职工权益提供保障，报告期内发行人未再受到相关处罚。根据上述处罚机关出具的《告知函》（编号：海人社告函[2021]第248号），载明青矩技术在规定的时间内，已积极整改并改正，未发现其他违法行为。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；

（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。警告属于相对较轻的行政处罚类型，青矩技术前述受警告事项不属于重大违法违规。

（七）报告期内发行人受处罚的其他事项

1、发生原因

报告期内，发行人部分的分子公司存在因未按期申报代扣代缴的个人所得税被处以罚款的情形，主要系2019年个人所得税改革期间的报税流程及操作发生变化但公司相关岗位理解出现偏差，以及个别财务人员工作交接时遗漏个税申报工作所致。具体情况如下：

（1）2019年6月，青矩创投、北京网证未按期申报个人所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，被国家税务总局北京市海淀区税务局分别处以100元罚款。

（2）2019年7月，青矩顾问未按期进行申报个人所得税，违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所处以1,000元罚款。

（3）2019年7月，北京众创、阡陌设计北京分公司、青矩低碳未按期申报个人所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，被国家税务总局北京市海淀区税务局分别处以100元罚款。

（4）2020年4月，云南良泽未按期进行申报个人所得税，违法了《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，被国家税务总局昆明市官渡区税务局关上税务分局处以100元罚款。

（5）2021年4月，北京网证、北京众创未按期进行申报个人所得税，分别被国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、国家税务总局北京市电子税务局处以50元罚款。

2、整改措施及有效性

发行人相关子公司均已全额缴纳罚款，公司对经办人员、财务经理进行了相应处罚，完善了个税申报、财务工作交接流程，并且启用新的信息系统功能统一、

批量进行个税申报与复核，减少人为操作失误。报告期内发行人未再受到相关处罚。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司前述单笔罚款金额均未超过一千元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，因此不属于重大违法违规。中汇会计师事务所对发行人的内部控制进行了鉴证，并出具《青矩技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6853号），鉴证结论为：发行人于2022 年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持与财务报表相关的有效的内部控制。

综上前述，报告期内，发行人及涉及的分子公司已积极采取有效措施整改完毕，发行人的相关内控机制健全有效。发行人及分子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规。

（八）报告期发行人及相关主体受到股转公司1项自律监管措施

1、发生原因

2020年6月12日，因公司股东范群英于辞任公司副总经理半年内在误操作的情况下减持公司股份100股，公司未及时办理该股东的股份限售业务、未有效控制减持行为的发生，股转公司监管一部对公司、公司董事长陈永宏、股东范群英采取口头警示的自律监管措施。

2、整改措施及有效性

事件发生后，范群英已及时向公司全额上缴减持所得。公司对其股票进行限售锁定，全面排查应限售未限售情况，组织相关人员深入学习法律法规，并安排证券事务岗负责监控股票限售及解限售状态，避免了类似情况的再次发生，发行人相关内控机制健全有效。

3、是否构成重大违法违规及其依据

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的相关规定，股转公司口头警示属于情节较为轻微的自律监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法违规。

二、青矩创投、青矩低碳等子公司的经营情况，与公司主营业务的关系，报告期是否存在违法违规情形，发行人报告期是否存在与主营业务无关的对外投资情况。

（一）青矩创投的经营情况，与公司主营业务的关系，报告期是否存在违法违规情形

随着BIM、大数据、云计算、人工智能、物联网等先进科技与传统业务不断融合，很多繁冗、耗时、简单重复的落后工作方式将被取代，工程造价咨询行业的生产效率和服务品质将得到显著提升，行业面临的人力成本上升压力也将有效缓解。科技融合还提供了多专业协同、大数据采集与交互、智能模拟与分析等方面的解决方案，有利于工程咨询行业提供更为复杂的全过程工程咨询服务。在作为工具提升咨询产品效能的基础上，科技融合还将深度改变工程造价咨询行业的业务形态，推进产业互联网和数字化进程。

在投资建设和工程咨询产业的转型升级日益加速的背景下，作为工程造价咨询行业的领导者，公司在巩固核心业务领先优势的基础上，一方面积极拓展“全过程工程咨询产品服务线”，一方面努力搭建“工程管理科技服务生态圈”，向产业链高端领域和新兴领域不断延伸。公司主要通过自主的产品创新和技术研发推动“一线一圈”建设，但也需适时通过投资等方式直接获取外部已有的可用资源，以提升创新工作的效率和效益。

青矩创投系发行人使用自有资金从事工程管理技术创新产业投资的全资子公司，其经营模式为挖掘投资建设和工程咨询领域的创新创业企业，从中甄选出与公司主营业务具有协同效应、发展前景良好、估值合理的优质企业进行股权投资，并基于业务和资本纽带与之建立长期战略合作伙伴关系，从而完善产品矩阵，提升技术水平和服务能力，加速“一线一圈”建设。

报告期内，青矩创投紧密围绕其功能定位开展投资活动，累计挖掘创新创业企业近200家，通过严格、审慎的筛选、谈判、尽调和决策等程序，最终仅从中选取7家进行了投资，累计投资金额4,051.75万元，年投资规模为1,157.64万元，不足年营业收入规模的3%。所投项目可大体分为两个方向：其一聚焦于投资建设和工程咨询领域的数字化应用，如译筑科技、睿视新界、未来盒子、鸣远时代等工程管理科技服务创新企业，分别在工程建设项目的BIM项目管理、BIM施工动画模拟、BIM装配式装修以及建筑智慧运维等方面拥有优秀的软件产品和解决方案，与公司业务协同后能够有效推动投资建设、工程咨询的数字化转型和生产力提升；其二主要为解决行业发展面临的共性问题或探索行业发展前沿课题，青矩创投与多家同行业企业共同出资设立了艾丝路、建信联等企业，分别在“一带一路”业务拓展及造价行业信息整合等领域进行探索。由此可见，青矩创投的上述投资活动均以“一线一圈”建设为主线，与公司主营业务密切相关，不存在与公司主业不相关的投资行为。报告期内，青矩创投合规运营，除2019年6月因未及时申报个人所得税被国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所罚款100元外，不存在其他违法违规情形。

（二）青矩低碳的经营情况，与公司主营业务的关系，报告期是否存在违法违规情形

自2020年我国正式提出“双碳”目标以来，碳排量对各行各业的影响逐步显现。我国建筑在建造和运维过程中的碳排量约占50.6%，成为业主不得不面对的新问题。公司主要服务于国家机关及事业单位、央企国企集团、上市公司及大型民营企业为核心的优质客户群体，广泛分布于能源、交通、通信、地产、金融、制造、科技等各个行业，在工程建设过程中面临的碳专业技术服务需求将日益增多，并将与工程咨询业务需求深度融合。

青矩低碳经营目标是为工程建设全过程提供减碳排放相关咨询业务。报告期内，青矩低碳正处于产品规划和团队筹建阶段，尚未正式对外开展经营活动。报告期内，除2019年7月因未按期申报个人所得税被国家税务总局北京市海淀区税务局罚款100元外，青矩低碳不存在其他违法违规行为。

（三）发行人报告期是否存在与主营业务无关的对外投资

报告期内，发行人紧密围绕全过程工程咨询线和工程项目管理科技的“一线一圈”战略开展对外投资活动，未发生与主营业务无关的对外投资，具体情况如下：

序号	投资事项	被投资企业 业务情况	与公司主营业务 的关系
1	青矩创投2020年6月至2022年6月通过收购和增资增持译筑科技17.40%股权	译筑科技的BIM轻量化图形引擎属于BIM应用的基础软件，实现了BIM图形引擎的国产化替代，有效解决了工程建设领域数据安全和轻量化方面的问题，已具备支持多业态的世界级建筑项目的BIM应用能力。在此基础上研发的译筑云协同管理平台，可协助项目参与人员高效采集和共享工程项目的管理数据，实现项目信息的在线化、数字化、智能化。	结合译筑科技的科技产品和服务，发行人可以强化全过程工程咨询中的施工管理领域的服务能力，促进工程建设项目各参与方的深度协同，帮助客户提升工程建设项目建造阶段的成本管控能力、提高建设效率。
2	青矩创投2022年2月向鸣远时代增资并取得其20%股权	鸣远时代的核心产品IBFM智慧建筑运维管理平台，融合了BIM、GIS、VR、物联网等先进技术，对建筑所处空间及内部人、事、物进行一系列综合管理，实现建筑智能运维。目前实施了包括基础设施运维、智慧园区运维、智慧楼宇运维、智慧医院运维等领域内的众多成功案例。	结合鸣远时代的科技产品和服务，发行人可以将全过程工程咨询及工程管理科技服务延伸至运维阶段，帮助客户提升建筑运维阶段的成本管控能力。
3	青矩创投2022年3月向睿视新界增资并取得其10%股权	睿视新界的核心产品为BIMFILM虚拟建设工程施工系统和工艺工法共享平台，帮助施工方快速制作BIM施工模拟动画，可广泛应用于工程建设项目的招投标技术方案可视化展示、施工方案评审可视化展示、施工安全技术可视化交底、施工教育培训等领域。目前已在民建、市政、路桥、铁路、轨道交通、航空、石化等领域取得广泛应用。	结合睿视新界的科技产品和服务，发行人可以推动工程建设项目的施工模拟数字化转型，帮助客户提升工程建设项目的安全性和建造效率。

序号	投资事项	被投资企业 业务情况	与公司主营业务 的关系
4	青矩创投2022年1月向未来盒子增资并取得其12%股权	未来盒子的核心优势是利用自主研发的BIM建设工程装修设计软件实现快速设计，利用装配式装修实现低成本、高质量、规模化交付，从而较传统装修方式实现节约用工、工期缩短、成本降低。	结合未来盒子的科技产品和服务，发行人可以推动工程建设项目大幅降低装修阶段的建造成本，提供项目成本管控能力。
5	青矩创投2020年5月至2021年8月通过发起设立和收购，取得中价联合伙31.33%股权	中价联合伙是中价联（北京）信息科技有限公司的控股股东，合伙人全部出资用于出资至中价联（北京）信息科技有限公司。中价联（北京）信息科技有限公司主营工程咨询企业信息系统研发和推广。	对中价联合伙投资，有利于加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动工程咨询生态圈的良性发展。
6	青矩创投2019年8月通过增资，取得艾丝路6.25%股权	艾丝路是为响应国家“一带一路”倡议、提供高工程造价咨询企业在国际工程市场中的竞争力，由北京市建设工程招标投标和造价管理协会发起、多家会员单位共同参与设立的国际工程咨询服务平台公司。各成员单位之间共享海外服务资源和信息，开展专业协作，相互提供海外工程项目管理和服务专业师资支持。	对北京艾丝路建咨科技有限责任公司投资，有利于加强与同行业的业务协同与技术交流，进行“一带一路”相关业务的探索与合作，助力中资企业实现“走出去”战略。
7	上海互联2019年6月与其他方共同出资设立上海小青，并取得其40%股权	上海小青由上海互联与具有全国服务能力的中小企业集成服务商“物流汇”合作设立，旨在打造一个服务全国的工程综合咨询类企业的创新型产业园区，促进园区的造价咨询从业者加强技术合作与交流。报告期内，产业园筹建处于调研阶段，上海小青尚未实际开展经营。	设立上海小青的目的是为工程咨询行业的创业者提供企业管理服务，报告期内未实际出资并开展经营。
8	青矩顾问2020年1月收购田胜民持有的河北丰信工程咨询有限公司10%股权	河北丰信工程咨询有限公司位于唐山市丰南区，成立十几年来，专注于唐山及河北省内的工程投资咨询、工程造价咨询、招标代理等业务，连续三年评为河北省工程造价咨询先进单位，在唐山及周边地区拥有良好的专业服务能力和业务开发能力。	为探索发行人工程咨询业务下沉，合作开拓唐山及周边地区工程造询业务。

序号	投资事项	被投资企业 业务情况	与公司主营业务 的关系
9	青矩创投2020年5月与其他出资方共同出资设立深圳建信联投资企业（有限合伙），并取得其19.61%股权	深圳建信联投资企业（有限合伙）主营工程咨询行业信息化建设，共建信息云平台，挖掘行业创新信息技术，培育和扶持行业信息领域新企业，搭建行业信息技术对外投资平台。	对深圳建信联投资企业（有限合伙）的投资，有利于加强与同行业的业务协同与技术交流，共同推动造价行业信息化发展。
10	上海互联2019年9月上海互联与其他方共同出资设立上海青妙管理咨询合伙企业（有限合伙），取得其4%股权	上海青妙管理咨询合伙企业（有限合伙）的是由上海互联发起的对青矩智享的持股平台，青矩智享是致力于推广和共享工程造价标准化、智能化创新成果。	为青矩智享扩建工程造价标准化智能化作业中心提供必要的资金支持，促进更多的行业内人士推广和共享工程造价标准化、智能化创新成果。

三、本次募投项目规模的合理性，公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置或被挪用的风险。

（一）本次募投项目规模的合理性

1、本次发行及募投项目情况

公司分别于2022年5月11日及2022年5月31日召开第三届董事会第二次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。

根据市场及发行人情况变化，公司于2022年11月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》等议案，调整本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行数量为9,182,298股（未考虑超额配售选择权）和10,559,642股（全额行使超额配售选择权）。同时，公司调整公开发行股票募集资金投资项目的拟投入募集资金额为38,014.71万元，调整后的情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金	备案情况	环评 情况
1	工程咨询服务网络建设项目	青矩顾问	26,252.35	15,014.71	不适用	不适用

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金	备案情况	环评 情况
2	信息系统升级改造项目	青矩技术	18,947.65	13,000.00	京海科信局备[2022]31号	不适用
3	补充流动资金	青矩技术	15,000.00	10,000.00	不适用	不适用
合计			60,200.00	38,014.71	-	-

2、本次募投项目规模的合理性

本次募投项目合计投资总额为60,200.00万元，与同行业可比上市公司首发募投项目规模相比，项目投资规模占上市前一年末资产的比例略低于平均水平，具体如下：

单位：万元

公司名称	上市日期	募投项目投资规模	上市前一年末总资产	上市前一年末净资产	募投项目投资规模/总资产（倍）	募投项目投资规模/净资产（倍）
广咨国际	2021/10/28	9,019.63	49,255.21	18,952.99	0.18	0.48
深水规院	2021/8/4	45,089.00	151,698.48	66,106.11	0.30	0.68
深圳瑞捷	2021/4/20	62,141.23	49,532.79	37,626.22	1.25	1.65
杰恩设计	2017/6/19	27,319.42	22,934.80	13,054.46	1.19	2.09
建科院	2017/07/19	21,177.60	53,566.80	28,656.17	0.40	0.74
尤安设计	2021/4/20	154,099.48	107,135.03	71,156.61	1.44	2.17
平均值	-	-	-	-	0.79	1.30
发行人	-	60,200.00	95,337.79	48,829.36	0.63	1.23

结合发行人投资项目概算、在手订单及行业发展情况等，对本次募投项目规模的合理性进一步分析如下：

（1）投资项目概算情况

工程咨询服务网络建设项目总投资金额26,252.35万元，其中经营场地费、设备购置费、团队建设费、铺底流动资金分别为6,736.91万元、5,850.00万元、9,182.80万元和4,482.64万元。其中，经营场地费结合拟建设网点所在城市办公场所租赁价格水平、公司已有网点租赁成本等因素综合考量并测算得出；设备购置费系项目开展必要的日常办公设备、办公车辆的购置费用，其测算基于各服务区域拟新配备人员和业务实际需求，并结合公司业务开展过程中人均支出等得出；团队建设费系新招聘员工在业务培训和适应等等待期间的工资和相关培训费用，其测算基于公司业务开展和专业人员招聘过往经验得出；铺底流动资金系相关产

品和服务的市场开发、产品推广等费用，主要系对本次建设项目的临时资金支持。以上各项支出的资金需求明确，相关测算具备合理性。信息系统升级改造项目总投资金额18,947.65万元，其中机房建设费用、研发测试费用、设备与软件采购费用、铺底流动资金分别为4,951.65万元、10,640.00万元、1,796.00万元和1,560.00万元。其中，机房建设费用为项目建设必备的机房装修改造、通用设备购置以及系统集成等相关费用，其测算基于市场平均价格水平确定；研发测试费用主要为系统开发及测试相关研发人员的薪酬，其测算基于拟招聘研发人员岗位、所在地及市场平均费用水平得出；设备与软件采购费用主要系项目五大系统建设过程中与开发相关的硬件与软件购置费用，其测算根据开发过程中软硬件需求及市场价格水平得出；铺底流动资金为系统建设前期市场开发等费用，主要系对本次建设项目的临时资金支持。以上各项支出的资金需求明确，相关测算具备合理性。

补充流动资金总额为15,000.00万元，用途为增加发行人日常经营的经营营运资金，主要用于支付供应商款项、人员薪酬等。随着业务规模不断扩大，发行人对日常营运资金的需求不断增加，发行人募集资金用于补充流动资金符合公司未来发展趋势，有利于巩固和优化主营业务优势，提升营运资本规模和抵抗风险的能力。发行人根据历史收入增长率、经营性流动资产和经营性流动负债等，对流动资金需求进行预测，相关测算具备合理性。

上述测算的主要内容已进行披露，具体测算过程详见《青矩技术及中信建投证券关于第一轮问询的回复》及《青矩技术及中信建投证券关于第二轮问询的回复》。

（2）发行人在手订单及行业发展情况

2019年至2022年上半年，发行人全过程工程咨询业务的在手订单总额、当期新签订单金额、相关业务收入情况如下：

单位：万元

科目	2022年上半年	2021年	2020年	2019年
在手订单金额	243,135.25	223,169.80	207,058.55	183,365.70
当期新签订单金额	51,300.33	100,795.28	96,233.52	89,220.80
全过程工程咨询业务收入	28,975.09	78,487.63	65,366.51	57,075.74

由上表可见，发行人在手订单和当期新签订单规模、业务收入均呈上涨趋势。同时，我国庞大的工程咨询市场需求也为发行人经营规模未来持续增长奠定了基础。以工程造价业务为例，根据住建部《2021年工程造价咨询统计公报》，2021年度全国工程造价咨询企业营业收入为3,056.68亿元，同比增长18.9%，其中工程造价咨询业务收入1,143.02亿元，同比增长14%。工程造价咨询市场呈现规模庞大但高度分散的特点，作为近十年连续位列行业前三的工程造价咨询企业，发行人2021年度工程造价咨询收入78,487.63万元，行业排名第二，但市场占有率仅不足1%。发行人2019年度至2021年度工程造价咨询收入复合增长率为

17.27%，高于行业平均水平，体现出其不断巩固的市场竞争优势。若以2021年度行业总收入为基数，仅1‰的市场占有率提升，便可增加超过1亿元工程造价咨询收入。庞大的市场需求和头部集中趋势为发行人未来不断增长的收入和订单规模奠定了基础。综上所述，发行人募投项目规模占上市前一年末资产的比例略低于同行业可比公司平均水平，发行人募投项目规模已经过详细测算，具有合理性。同时，庞大的市场需求和头部集中趋势为发行人未来不断增长的收入和订单规模奠定了基础，发行人本次募投项目规模具有合理性。

（二）公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置或被挪用的风险公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置或被挪用的风险。公司自2016年在新三板挂牌以来，形成了规范的公司治理结构及规章制度，本次募集资金投资项目建设内容明确，符合公司战略布局，前次募集资金使用规范，募集资金规模与发行人技术水平和管理能力相匹配，公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置或被挪用的风险，具体分析如下：

1、公司具备完善规范的治理结构及规章制度

公司自2016年3月在新三板挂牌以来，已严格按照公众公司治理要求运行6年以上。公司建立了完善的股东大会、董事会和监事会组成的三会治理体系，并聘请独立董事，形成规范的公司治理结构。同时，公司已制定上市后适用的《募

集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度，就募集资金的专项储存、使用作出明确制度安排，保证募集资金合法、合理地使用，为募集资金投资项目的顺利实施和公司的持续发展提供了有力保证。完善规范的治理结构和规章制度，为公司募集资金规范使用提供了基础，避免出现募集资金闲置或被挪用等情形。

2、发行人独立经营，募集资金规模与技术水平和管理能力相匹配公司以造价咨询为核心优势业务，组建了庞大的专业人员队伍，业务网络辐射全国；同时，公司始终将技术创新作为核心竞争力，并构建了专业技术研发团队，持续投入进行技术研发创新。截至2022年9月30日，公司拥有国家发明专利5项、软件著作权90项。

公司在我国工程咨询行业内深耕多年，对工程咨询行业有着深刻的认识和丰富的项目运营及管理经验。通过多年积累，公司依托雄厚的技术实力和优良的服务品质，拥有了覆盖国家各主要投资建设领域的专业技术积累、上千名各类工程师组成的优秀专业技术团队和全专业、高级别的执业资质和资信，树立了自身独立品牌，形成了优质稳定的客户群体，并获得多项各类客户或协会授予的荣誉奖项，发行人拥有独立的销售团队和销售体系，且主要通过招投标或商务谈判获取订单并独立实施。公司具备直接面向市场独立经营和持续盈利能力，不存在依赖任何第三方经营的情形。因此，本次募集资金规模与公司技术水平、管理能力相匹配，公司具备有效使用募集资金的能力，亦不存在募集资金闲置或挪用的风险。

3、本次募集资金投资项目建设内容明确

本次募集资金投资项目建设内容明确，与公司主营业务和战略发展方向高度契合，投资数额及具体明细经合理测算确定，具有谨慎性，与发行人战略规划以及经营需求相匹配。

4、前次募集资金使用规范

经公司2020年第二次临时股东大会批准，并经股转系统出具的《关于对青矩技术股份有限公司定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]711号）确认，公司于2020年4月以每股人民币15.00元定向发行416.00万股，募集资金总额

6,240.00万元。截至报告期末，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在变更募集资金用途的情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“中汇会鉴[2022]5428号”和“中汇会鉴[2022]6854号”《青矩技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金使用规范，募集资金规模与需求匹配，不存在募集资金闲置或被挪用的情形。综上所述，公司具备完善的制度规范和内部治理结构，并就募集资金专户存储、专款专用制定了明确合理的制度，公司前次募集资金使用规范，不存在资金限制或被挪用的情形。此外，发行人已审议通过《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》，调整公开发行股票募集资金投资项目的拟投入募集资金额至38,014.71万元，进一步降低了募集资金闲置的风险。因此，公司具备有效使用募集资金的能力，募集资金不存在闲置或被挪用的风险。

四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得并查阅报告期内上述8项违规事项的处罚决定书等受到行政处罚及自律监管措施的证明文件、罚款缴纳凭证、相关整改报告、《告知函》（编号：海人社告函[2021]第248号）、查阅8项违规事项被处罚所依据的相关法律法规的规定、发行人关于报告期内8项违规事项的相关说明；

2、取得并查阅中汇会计师出具的《青矩技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6853号）；

3、访谈发行人的管理层并查阅企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道，了解青矩创投、青矩低碳等子公司的经营情况，与公司主营业务的关系，确认是否存在违法违规情况以及是否存在与主营业务无关的对外投资情况；

4、获取募投项目的可行性研究报告，核查项目投资概况、投资明细、预计

建设周期、项目的阶段性安排、新增产能、投资概算及经济效益测评等情况。

5、访谈发行人董事长，获取发行人出具的说明，了解工程咨询行业未来发展趋势、工程咨询服务网络建设项目建设内容及经济效益测算的合理性、信息系统升级改造项目建设必要性及可行性。

6、查阅行业研究报告等公开资料，了解工程咨询行业市场容量、技术发展趋势、市场竞争格局等情况。

7、获取公司在手订单、销售明细表等资料，核查并判断该项目是否存在新增产出消化风险。

8、获取未来业务发展规划的说明、报告期研发费用明细表，核查信息系统升级改造项目建设必要性，根据研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。

9、查阅同行业上市公司主要财务数据及募投项目规模并与发行人进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已对报告期违规事项进行了有效整改，相关违规事项不构成重大违法违规；

2、青矩创投的投资活动均以发展和壮大“工程管理科技服务生态圈”为主线，与主营业务密切相关，青矩低碳的咨询业务与公司主营业务密切相关。报告期内，青矩创投和青矩低碳合规运营，除青矩创投2019年6月因未及时申报个人所得税被国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所处以罚款100元外，不存在其他违法违规情形。发行人报告期不存在与主营业务无关的对外投资；

3、本次募投项目规模具有合理性，公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置或被挪用的风险。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核查，确认不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为青矩技术股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人：
	陈永宏

青矩技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人签名：
	苏华椿		王 璟

保荐机构董事长声明

本人作为青矩技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件的审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读本次关于青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：
	王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日