海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司增加2022年
度日常关联交易预计额度的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2022年度日常关联交易履行的审议程序
环旭电子股份有限公司于2022年3月25日、2022年4月19日召开第五届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《环旭电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）《环旭电子股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-022）及《环旭电子股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-044）。
2、本次日常关联交易预计增加的金额、类别及原因
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 本次调整后2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 增加原因 |
| 采购材料 | 日月光投资控股股份有限公司下属子公司 | 3,991 | 6,009 | 10,000 | 0.22% | 客户订单增加 |
注：占同类业务比例计算基数为上年度经审计采购材料总金额
二、关联方和关联关系介绍
公司本次审议的关联交易涉及日月光投资控股股份有限公司下属子公司日
月光半导体制造股份有限公司、日月光电子股份有限公司、矽品精密工业股份有限公司，交易关联方基本情况如下表：
单位：元 币种：新台币
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系说明 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 1984年3月 | 高雄市楠梓区经三路二十六号 | 95,000,000,000 | 张虔生 | 半导体之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| 日月光电子股份有限公司 | 2006年3月 | 高雄市楠梓区开发路73号 | 4,500,000,000 | 吴田玉 | 电子材料批发业、电子材料零售业及国际贸易业 | |
| 矽品精密工业股份有限公司 | 1984年5月 | 台中市潭子区大丰里大丰路3段123号 | 40,000,000,000 | 蔡祺文 | 各项集成电路构装之制造、加工、买卖及测试等有关业务 |
关联方经营情况与财务状况良好，均具备履约能力，主要财务数据如下：
单位：千元 币种：新台币
| 公司名称 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司注1 | 323,871,711 | 148,023,654 | 230,297,908 | 47,433,999 |
| 日月光电子股份有限公司注2 | 5,281,503 | 3,837,468 | 4,991,322 | 377,970 |
| 矽品精密工业股份有限公司注1 | 147,455,668 | 93,826,387 | 107,838,620 | 17,716,074 |
| 公司名称 | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司注1 | 345,366,024 | 125,588,383 | 117,476,506 | 17,924,795 |
| 日月光电子股份有限公司注2 | 5,626,274 | 4,138,302 | 2,869,989 | 282,271 |
| 矽品精密工业股份有限公司注1 | 150,260,596 | 87,209,556 | 63,578,904 | 11,383,458 |
注1：该公司财务数据为合并报表数据。注2：该公司财务数据为单体报表数据。
三、定价政策和定价依据
因客户订单增加，公司本次拟增加与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度。交易价格根据公司与日月光投资控股股份有限公司签署的《日常性关联交易框架协议》的相关规定执行。
定价政策和定价依据如下：
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及
条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易将根据双方关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易不会对公司造成不利影响，关联交易金额占公司对应项目的比例较低，公司不存在对关联方依赖的情形，不影响公司的独立性。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈昌益先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过；公司独立董事发表了同意的独立意见：
公司因客户订单增加，拟增加与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度，是符合公司实际需要的，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会及
上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意关于增加2022年度日常关联交易预计的议案。本次增加的日常关联交易预计额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
环旭电子股份有限公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度无异议。
（以下无正文）