证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-209
惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）于2022年12月5日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用通讯表决的方式召开第六届董事会第四次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事7名，实际参加7名。本次会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议的会议通知及相关资料于2022年12月1日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于对子公司玉溪亿纬锂能增资的议案》
根据公司的战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金不超过人民币29,000万元向子公司玉溪亿纬锂能有限公司（以下简称“玉溪亿纬锂能”）增资。本次增资完成后，玉溪亿纬锂能注册资本将由1,000万元变更为30,000万元，公司仍持有其100%的股权。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展的需要，2023年公司及子公司预计发生如下关联交易：
1、公司拟委托控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）加工提纯氯化锂溶液为无水氯化锂，2023年度交易金额不超过1,395万元（不含增值税）；公司拟向金泉新材料采购
电池级氯化锂，2023年度交易金额不超过2,374万元（不含增值税）；公司拟委托金泉新材料将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）；金泉新材料拟回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池，2023年度交易金额不超过134,729万元（不含增值税）。
2、公司及子公司拟向SK新能源（江苏）有限公司采购极卷、正极材料等原材料，2023年度交易金额不超过2,700万元（不含增值税）。
3、公司及子公司拟向深圳麦克韦尔科技有限公司及其子公司销售锂离子电池，2023年度交易金额不超过105,000万元（不含增值税）。
4、公司及子公司拟向控股股东子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（原为“广东亿顶新能源汽车有限公司”，2022年10月27日更名为“广东亿纬新能源汽车有限公司”）及其子公司采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具、设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等，2023年度交易金额不超过55,500万元（不含增值税）。
公司独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
关联董事刘金成先生、江敏女士回避了本议案的表决。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于子公司对外提供财务资助情况调整的议案》
1、调整保障措施
鉴于公司子公司亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）的合资公司华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞镍钴”）项目融资需要向银行提供其股权质押，为满足其建设资金需求，亿纬亚洲拟与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）子公司华友（香港）有限公司（以下简称“华友香港”）签署《保证合同》，与华友钴业及其控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）分别签署《差额补足协议》，将原华飞镍钴除亿纬亚洲外其他股东83%的股权质押担保调
整为由华友香港为本次借款提供连带责任担保，华友钴业及华友控股进行差额补足担保。
2、调整还款方式
亿纬亚洲拟与华飞镍钴就1.1亿美元的股东借款协议（以下简称“本协议”）签署《股东借款协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），在遵守ODI备案的条款和印尼法律规定的前提下，亿纬亚洲有权自行选择：（i）依照本补充协议规定要求华飞镍钴向亿纬亚洲偿还本协议下的本金和利息；和/或（ii）依照本补充协议规定将偿还股东借款的款项与亿纬亚洲应承担的资本金出资款项冲抵。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》
1、公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限一年；拟向汇丰银行（中国）有限公司惠州支行申请不超过人民币42,000万元的综合授信额度，授信期限一年；拟向中国农业银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币96,600万元的综合授信额度，授信期限七年。为支持子公司经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任担保。
2、亿纬动力子公司江苏亿纬林洋储能技术有限公司（以下简称“亿纬林洋”）拟向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过人民币60,000万元的授信额度，授信期限两年；拟向江苏银行股份有限公司南通分行申请不超过人民币10,000万元的授信额度，授信期限一年。根据合资协议，亿纬林洋股东各自按照所持股权比例为其提供担保。亿纬动力持有亿纬林洋65%的股份，公司拟为亿纬林洋提供担保金额不超过45,500万元；亿纬林洋另一股东江苏林洋能源股份有限公司持有其35%的股权，拟为其提供担保金额不超过24,500万元。
3、亿纬动力的全资孙公司惠州亿纬动力电池有限公司拟向华夏银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限一年。为支持子公司经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任保证担保。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
五、审议通过了《关于对孙公司提供担保的议案》
2021年10月18日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整及新增对子公司提供担保的议案》，同意公司孙公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请不超过人民币170,000万元的综合授信额度，授信期限一年，公司为本次交易提供连带责任担保。本次交易的实际发生日期为2021年11月24日，实际担保金额为170,000万元。
根据亿纬集能的资金需求，亿纬集能拟将上述授信事项调整为向中国建设银行股份有限公司及其下属各级机构申请不超过人民币140,000万元的敞口授信额度，授信期限一年。为支持子公司经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任担保。
公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2022年12月5日