证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-212
惠州亿纬锂能股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
2022年12月5日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据业务发展的需要，2023年公司及子公司预计发生如下关联交易：
（1）公司拟委托控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）加工提纯氯化锂溶液为无水氯化锂，2023年度交易金额不超过1,395万元（不含增值税）；公司拟向金泉新材料采购电池级氯化锂，2023年度交易金额不超过2,374万元（不含增值税）；公司拟委托金泉新材料将NMP粗品代加工成NMP，2023年度交易金额不超过33,000万元（不含增值税）；金泉新材料拟回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池，2023年度交易金额不超过134,729万元（不含增值税）。
（2）公司及子公司拟向SK新能源（江苏）有限公司（以下简称“SK新能源”）采购极卷、正极材料等原材料，2023年度交易金额不超过2,700万元（不含增值税）。
（3）公司及子公司拟向深圳麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）及其子公司销售锂离子电池，2023年度交易金额不超过105,000万元（不含增值税）。
（4）公司及子公司拟向控股股东子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（原为“广东亿顶新能源汽车有限公司”，2022年10月27日更名为“广东亿纬新能源汽车有限公司”，以下简称“亿纬新能源”）及其子公司采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具、设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，
设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等，2023年度交易金额不超过55,500万元（不含增值税）。
2、关联关系说明
金泉新材料和亿纬新能源均为公司控股股东亿纬控股控制的子公司、公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩尔国际控股有限公司的非执行董事、公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金泉新材料、亿纬新能源、SK新能源和麦克韦尔均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2022年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘金成先生、江敏女士回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。
（2）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2023年度预计关联交易类别及金额（不含增值税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2022年1-11月已发生金额（未经审计） |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料 | 委托金泉新材料加工提纯氯化锂溶液为无水氯化锂 | 市场价格 | 1,395 | - |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购电池级氯化锂 | 市场价格 | 2,374 | 326.33 |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料 | 委托金泉新材料将NMP粗品代加工成NMP | 市场价格 | 33,000 | 614.09 |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 金泉新材料回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池 | 市场价格 | 134,729 | 2,897.31 |
| 向关联人采购原材料 | SK新能源 | 向SK新能源采购极卷、正极材料等原材料 | 市场价格 | 2,700 | 49.19 |
| 向关联人销售商品 | 麦克韦尔及其子公司 | 向麦克韦尔及其子公司销售锂离子电池 | 市场价格 | 105,000 | 46,811.13 |
| 向关联人采购原材料 | 亿纬新能源及其子公司 | 向亿纬新能源及其子公司采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具、设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等 | 市场价格 | 55,500 | 7,506.21 |
5、2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源采购五金零件、模具，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务等 | 4,371.70 | 5,000 | -12.57% | 2022年4月26日披露于巨潮资讯网2022-047号公告 |
| 向关联人销售商品 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源销售电芯、模组及电源系统 | 187.63 | 2,000 | -90.62% | 2022年4月26日披露于巨潮资讯网2022-047号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购NMP/氯化锂 | 27,502.98 | 40,530 | -32.14% | 2022年4月26日披露于巨潮资讯网2022-047号公告、2022年11月10日披露于巨潮资讯网2022-193号公告 |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 金泉新材料回收公司及子公司生产过程中的锂离子电池副产物NMP粗品 | 18,430.94 | 29,200 | -36.88% | 2022年4月26日披露于巨潮资讯网2022-047号公告、2022年11月10日披露于巨潮资讯网2022-193号公告 |
| 向关联人销售商品 | 麦克韦尔及其子公司 | 向麦克韦尔及其子公司销售锂离子电池 | 46,811.13 | 68,500 | -31.66% | 2022年4月26日披露于巨潮资讯网2022-047号公告、2022年9月28日披露于巨潮资讯网2022-160号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购磷酸铁锂正极材料 | 263.18 | 24,780 | -98.94% | 2022年5月17日披露于巨潮资讯网2022-068号公告 |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料 | 委托金泉新材料将工业级碳酸锂代加工成工业级氯化锂 | 214.30 | 1,500 | -85.71% | 2022年5月17日披露于巨潮资讯网2022-068号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源采购中央集尘系统 | 3,134.51 | 8,000 | -60.82% | 2022年5月17日披露于巨潮资讯网2022-068号公告 |
| 向关联人采购原材料 | SK新能源 | 向SK新能源采购铝塑膜、马来酸等原材料 | 49.19 | 600 | -91.80% | 2022年6月28日披露于巨潮资讯网2022-106号公告 |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 金泉新材料回收公司及子公司生产过程中的废磷酸铁锂正极片 | 2,897.31 | 6,525 | -55.60% | 2022年11月10日披露于巨潮资讯网2022-193号公告 |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料 | 委托金泉新材料将NMP粗品代加工成NMP | 614.09 | 4,000 | -84.65% | 2022年11月10日披露于巨潮资讯网2022-193号公告 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 | |||||
二、关联方基本情况
1、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门高新区?掇刀区荆东大道39号5楼
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2,000万人民币
（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2021年12月31日，金泉新材料的总资产为24,408.38万元，净资产为261.97万元，2021年度金泉新材料实现营业收入10,528.90万元，净利润446.75万元。上述财务数据已经审计。
2、SK新能源
（1）企业名称：SK新能源（江苏）有限公司
（2）统一社会信用代码：91320991MA1YM6E564
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4）法定代表人：JEE DONG SEOB
（5）注册资本：121,700万美元
（6）住所：盐城经济技术开发区希望大道南路59号
（7）经营范围：锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SK新能源为公司的关联法人。
（9）截至2021年12月31日，总资产为797,389.41万元，净资产为317,844.94万元，2021年度营业收入383,758.24万元，净利润-9,386.67万元。上述财务数据已经审计。
3、麦克韦尔
（1）企业名称：深圳麦克韦尔科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300693950518U
（3）企业类型：有限责任公司（外商合资）
（4）法定代表人：卜志强
（5）注册资本：6,663.1579万人民币
（6）住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号1层-6层（主楼及附楼）、15号1-5层、17号1-3层、18号南楼房1-5层
（7）经营范围：一般经营项目是：喷雾器具，洗护用品及生物科技保健品(不含药品)的销售、进出口及相关配套业务；电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的进出口及相关配套业务；国内贸易及技术进出口。汽车与设备租赁服务（不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁,不包括金融租赁活动）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入特别管理措施）
（8）关联关系情况说明：公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩尔国际控股有限公司的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，麦克韦尔为公司的关联法人。
（9）截至2021年12月31日，麦克韦尔的总资产为2,141,362.73万元，净资产为1,125,920.73万元，2021年度麦克韦尔实现营业收入1,367,705.74万元，净利润533,254.21万元。上述财务数据已经审计。
4、亿纬新能源
（1）企业名称：广东亿纬新能源汽车有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-005-02号地块自有厂房
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：6,531.066700万
（7）经营范围：许可项目:道路机动车辆生产;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:机动车修理和维护;新能源汽车整车销售;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零部件及配件制造;二手车经销;五金产品研发;电池零配件生产;电池零配件销售;塑料制品制造;塑料制品销售;储能技术服务;工程管理服务;环境保护专用设备销售;除尘技术装备制造;非居住房地产租赁;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股直接持有亿顶新能源90.66%的股权。
（9）截至2021年12月31日，亿纬新能源的总资产为42,502.13万元，净资产为24,271.23万元，2021年度亿纬新能源实现营业收入6,809.85万元，净利润-887.14万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2023年度日常关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了公司第六届董事
会第四次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司发展规划，不存在损害公司及非关联股东的权益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意上述关联交易事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、保荐机构意见
作为公司的保荐机构，中信证券股份有限公司经核查后认为：
公司召开董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易定价公允合理，为公司及子公司正常经营所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届监事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2022年12月6日