股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-066
珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第二十三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十三次会议通知于2022年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：
一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件要求的向特定对象非公开发行股票（A股）的条件和资格。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票类型
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股票面值
人民币1.00元/股。表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及发行方式
本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的
28.49%。表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
6、限售期
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 135,000.00 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| - | 总计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 |
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经对公司本次非公开发行股票方案的具体内容进行核查，本次非公开发行方案包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、限售期、募集资金金额和用途、股票上市地点、滚存未分配利润安排及发行决议有效期等具体事项。
我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。
三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本次非公开发行股票预案尚需
提交股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经核查，公司已为本次非公开发行编制了《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
我们认为，公司编制发行预案的事项符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条的规定，编制内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求。
四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华发股份董事局关于本次募集资金运用的可行性分析》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，公司已为本次非公开发行股票制定了《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析》。
我们认为，上述可行性分析的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。
五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经对公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》进行核查，我们认为，公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》明确了普通股股东
的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事局聘请保荐人等中介机构，授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事局根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记、备案的具体事宜；
7、授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司独立董事发表独立意见如下：
经对授权事项进行核查，我们认为该授权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的规定，该授权合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-067）。
八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编
号：2022-068）。
九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-069）。
十、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-074）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二二年十二月六日