股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-067
珠海华发实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过63,500万股（含63,500万股）A股股票。其中，华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。?本次交易的实施不构成重大资产重组。?本次交易构成关联交易。?本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及国有资产监督管理部门的批准。
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向包括控股股东华发集团在内的不超过35家特定对象非公开发行不超过63,500万股（含63,500万股）A股股票，其中，华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2022年12月5日召开了第十届董事局第二十三次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、
张延回避了表决。公司于2022年12月5日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至公告日，华发集团直接及间接持有华发股份28.49%的股份，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：珠海华发集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400190363258N
3、法定代表人：李光宁
4、成立日期：1986年05月14日
5、注册资本：人民币1,691,978.97万元
6、住所：珠海市拱北联安路9号
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年又一期主要财务数据：
截至2021年12月31日，华发集团（经审计）总资产为57,742,333.47万元，负债总额为42,710,512.84万元，净资产为6,079,291.40万元；2021年度实现营业收入14,194,253.99万元，净利润679,729.45万元。
截至2022年9月30日，华发集团（未经审计）总资产为64,573,463.23万元，负债总额为47,536,497.48万元，净资产为6,702,342.98万元；2022年1-9月实现营业收入10,605,588.23万元，净利润403,766.98万元。
9、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价原则
公司董事局确定本次发行的定价基准日为发行期首日（即本次非公开发行股票的发行期首日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次发行的发行价格应作相应调整。
最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。华发集团承诺其认购价格与其他发行对象相同。
五、关联交易协议的主要内容
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方（即公司）本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方（即华发集团）参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。
3、如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为P
，发行数量为Q
，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q
，则：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
4、如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。
（二）认购方式及款项支付
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺：乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准。
3、双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或
取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行经甲方董事局审议通过；
（4）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
（七）协议的终止
1、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
六、关联交易对公司的影响
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于发展和做强公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。
具体分析详见公司同日披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易已取得独立董事、董事局审计委员会的事前认可，并经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、上述关联交易程序合法、合规，是基于公开、公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准。
八、备查文件目录
1、《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
2、《附生效条件的股份认购协议》；
3、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第二十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》；
6、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第二十三次会议决议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二二年十二月六日