重庆渝开发股份有限公司
参股企业监管办法（试行）
第一章 总则第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）参股企业投后管理行为，依法维护公司及国有出资人权益，促进国有资产保值增值，根据重庆市国资委有关国有企业投资监督管理、国有资本参股投资监管及上市公司相关办法等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称参股企业，是指公司本部及所属全资子公司以长期持有股权为目的投资的、不具有实际控制权、未纳入财务合并报表范围的企业。第三条 本办法适用于公司本部及所属全资子公司。公司下属控股（包含拥有实际控制权）企业参照本办法自行制定相应参股企业管理细则。
第四条 公司对参股企业管理应遵循以下原则：
（一）维护股东权益。维护公司在参股企业中享有的合法权益。
（二）提升投资效益。促进公司与参股企业之间的战略协同，提升市 场化参股企业的经济效益。
（三）控制合规风险。做好参股企业治理决策的风险监控、预警和处 理，防范国有资产流失。
第二章 机构职责
第五条 公司发展计划部为公司本部参股企业管理的归口管理部门，公 司职能部门按照业务类型为业务条线管理相关部门。公司全资子公司参股 企业管理由子公司具体负责，公司发展计划部指导并监督。
第六条 发展计划部的主要职责为：
（一）收集参股企业股东（大）会、董事会议案，引导参股企业按流程发起会审程序；
（二）协调参股企业利润分配事宜；
（三）推进对参股企业的出资、增加或减少注册资本、股权转让及退出等事项；
（四）指导并监督公司全资子公司的参股企业管理；
（五）对参股企业股东（大）会、董事会审议结果进行备案。第七条 党群工作部（人力资源部）的主要职责为：
（一）负责组织实施外派企业管理人员的推荐及调整变更；
（二）牵头组织外派管理人员相关业务学习和培训奖惩；
（三）会同发展计划部组织外派人员的述职和考核。
第三章 参股企业治理
第八条 依法完善治理
（一）公司与参股企业其他股东应以诚信为基础、以法治为保障，按照同股同权原则共同治理企业；
（二）公司应与其他股东建立健全以参股企业公司章程为核心的现代企业制度体系，充分发挥公司章程在参股企业治理中的统领作用；
（三）公司与其他股东应按照法律法规和公司章程行使股东权利，共 同组成股东会行使职权，通过委派董事行使决策权、委派监事行使监督权； 股东（大）会、董事会、监事会应按照法定程序和职责行权履职；
（四）公司应根据投资比例和风险防范原则，积极争取对特定事项的
一票否决权。
第九条 依法行使股东权利
参股企业是独立的市场主体，依法独立开展经营活动，自主决策、自担风险。国有股东应按照管资本的方式依法行使股东权利，通过参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式行使权利，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预公司自主经营活动。
第十条 加强党的领导
公司应积极支持参股企业党组织建立健全工作机制，积极表达把党建工作要求写入参股企业公司章程的意见，推进党的组织和工作覆盖。
第四章 投资权益保障
第十一条 公司应通过参与参股企业公司章程的制定（修订）、争取外派人员席位、建立完善股东监督机制、争取利润分配等途径，维护公司股东权利。
第十二条 参股企业章程
（一）公司应争取在参股企业公司章程中明确股东投资权益保障方式，包括但不限于：委派或推荐人员、利润分配政策、股东监督机制、股东优 先受让权等；
（二）参股企业公司章程发生变更时，按照公司《“三重一大”事项集体决策实施办法》及配套文件规定履行内部决策程序后，再履行参股企业的决策程序；
（三）若参股企业公司章程有关条款显失公允或不能保证公司股东权利的，可积极协商其他股东修订公司章程。若由于其他原因无法在参股企业公司章程中明确股东权利保障方式的，可通过达成协议的方式确保公司公平合理行使股东权利。第十三条 外派人员席位
（一）公司按照同股同权原则，以出资比例为基础向参股企业委派董事、监事或推荐高级管理人员，不得放弃委派推荐权或减少委派推荐席位；
（二）在向参股企业委派董事、监事或推荐高级管理人员时，应当充分从专业性、相关性等方面考虑外派人员人选；
（三）公司对外派人员的管理按照《重庆渝开发股份有限公司外派管理人员管理办法（试行）》执行。第十四条 投资分红坚持效益优先和“有盈利应分红”原则。参股投资时，公司应积极争取，通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确参股企业利润 分配及现金分红政策，约定年度可供分配利润中现金分红的最低金额或比 例。参股企业实现盈利的，应积极向其争取分红。利润分配方案的决议形 成后，及时收取分红款项。第十五条 股东监督
（一）公司在行使股东监督权时发现权益受到侵害的，应及时依法采取相应措施维护自身权益；
（二）公司应与其他股东约定符合参股企业发展规划的注册资本、出资期限及对应额度，按等比例原则出资到位，以认缴出资额为限对参股企业承担有限责任，严格落实借款担保、反担保措施，不得违规向参股企业
或其他股东提供借款、担保、垫资等；
（三）公司应与其他股东明确约定涉及关联交易的定价原则、决策程序、信息披露、监督方式等事项，防止控股股东及其关联方利用关联交易侵害参股企业和国有股东利益。
第五章 管理决策程序
第十六条 公司主要通过外派董事、监事、高管和股东授权代表等参与参股企业的董事会、监事会和股东（大）会，实现对参股企业的重大经营决策事项管理，必要时公司可指派代表列席参股企业股东（大）会、董事会。
第十七条 公司可以按照《公司法》和参股企业《公司章程》的有关规 定单独或联合提请召开股东（大）会并提出会议议案。
第十八条 参股企业上报的股东（大）会、董事会审议事项，按《参股 企业重大决策事项会签流程》（附件 1）进行审议：若属于公司“三重一大” 审议事项，按规定进行上会审议；若不属于公司“三重一大”审议事项， 按《参股企业重大决策事项会签表》（附件 2）会签。
第十九条 参加参股企业董事会、监事会和股东（大）会的公司相关
人员须严格按照公司审批通过的表决意见行使表决权。
第二十条 发展计划部牵头负责办理参股企业股东（大）会、董事会相 关决议后续签署需公司盖章的事宜。
第二十一条 参股企业股东（大）会、董事会结束后，公司委派人员应 及时将决议原件送发展计划部存档。
第六章 股权变更及退出理
第二十二条 公司参股投资决策前，应充分考虑战略规划、投资收益、 利润分配、股东权益等因素，研究论证退出机制。
第二十三条 股权变更包括因公司对参股企业增加投资、减少投资以及因参股企业增加或减少注册资本等引起公司对参股企业的所持股份数 量、出资金额或股权比例发生变化的行为。
第二十四条 参股企业长期亏损、扭亏无望的情形要纳入投资退出约
定范围并由股权管理部研究论证退出方案，依法合规决策，稳妥实现资本退出。第二十五条 涉及公司行使或放弃股东优先购买权的，由发展计划部负责形成投资建议。
第二十六条 公司对参股企业股权的增资、转让等交易行为按照公司、集团及国资委相关规定实施。
第二十七条 参股企业股权发生变更时，应督促参股企业办理登记手续，要严格执行企业国有产权登记制度，完善参股投资档案管理。
第七章 责任追究
第二十八条 参与参股企业管理，特别是参股企业为上市公司的相关人员，应当严格遵守保密规定，不得泄露非公开信息，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或收受商业贿赂。
第二十九条 参与参股企业管理的相关人员有违反公司本办法及其他相关管理规定的，将被问责追责，构成违纪或犯罪的移送相关机关处理。
第八章 附则
第三十条 本办法未尽事宜按国家现行法律法规、重庆市人民政府、重庆市国有资产监督管理委员会相关规定执行。
第三十一条 本办法由公司发展计划部负责解释。
第三十二条 本办法自印发之日起实施。