证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2022-103
山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
1、山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月22日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年12月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
同日，公司在北交所官方网站披露了《关于确认2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公告》，并按照已披露的公示期间将预留权益授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2022年11月17日起至2022年11月26日结束，公司全体员工均对本次激励计划预留权益拟授予的激励对象无异议。
5、2022年11月27日，公示期届满后，公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单出具了公示情况说明以及“本次激励计划预
留权益拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效”的审核意见。2022年11月28日，公司在北交所官方网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、预留限制性股票授予情况
（一）预留限制性股票授予基本情况
1、 授予日：2022年12月5日
2、 授予价格：5.28元/股
3、 授予对象：高管、核心员工
4、 预留授予人数：6人
5、 预留授予数量：30万股
6、 股票来源：公司向激励对象定向发行普通股股票
本次股权激励计划披露后存在权益分派事项，根据《2021年激励计划》的规定，对授予价格调整为5.28元/股。
（二）预留限制性股票授予明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予前公司股本总额的比例 |
| 1 | 厉建慧 | 高管 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 2 | 王孝龙 | 核心员工 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 3 | 秦刚 | 核心员工 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 4 | 牟华 | 核心员工 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 5 | 袁宗龙 | 核心员工 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 6 | 莫香芝 | 核心员工 | 50,000 | 0.81% | 0.04% |
| 7 | 失效权益 | 37,500 | 0.61% | 0.03% |
| 合计 | 337,500 | 5.49% | 0.28% |
上述名单中，不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次预留授予限制性股票300,000股后，剩余尚未授予的预留限制性股票37,500股作废处理，未来不再继续授予。
（三）授予条件成就情况
根据《2021年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需要同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为，公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，预留限制性股票拟授予的激励对象符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划的差异情况说明本次授予情况与已经通过股东大会审议的激励计划不存在差异。
（五）解除限售要求
1、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起15个月后的首个交易日起至授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起39个月后的首个交易日起至授予日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起51个月后的首个交易日起至授予日起63个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
2、解除限售条件
（1）公司业绩指标
本次股权激励首次授予及预留限制性股票的解锁考核年度均为2022年-2025年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一。
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022年 | 以2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于30% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于60% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 以2021年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于80% |
| 第四个解锁期 | 2025年 | 以2021年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于100% |
说明：
上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象的绩效考核指标
公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售系数如下表：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 评分等级 | A （优秀） | B （优良） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% | |||
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对2021年限制性激励计划首次授予的激励对象名单进行核查后，认为：
一、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3
号——股权激励和员工持股计划》以及《2021年激励计划》规定的不得成为本次股权激励计划的激励对象的情形，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
二、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划无获授权益条件，本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次确定的授予日符合《管理办法》和《2021年激励计划》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司以2022年12月5日为预留权益授予日，并同意以授予价格人民币5.28元/股向符合条件的厉建慧等6名激励对象授予预留权益中的30万股限制性股票。
五、独立董事对本次授予条件是否满足条件的相关说明
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授予日为2022年12月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2021年激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的预留权益授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意以2022年12月5日为预留权益授予日，公司董事会向厉建慧等符合授予条件的6名激励对象以5.28元/股的授予价格授予2021年限制性股票激励计划中预留部分的30万股限制性股票。
六、本次授予对公司财务状况的影响
根据《2021年激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票合计168.75万股，本次预留权益授予30万股，剩余尚未授予的预留限制性股票3.75万股作废失效，未来不再继续授予。公司以2022年12月5日收盘价（7.00元/股）作为限制性股票的公允价值对预留授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设预留授予的限制性股票全部能够解除限售，则预留授予的权益工具费用总额为
51.60万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）。
假设2022年12月预留授予限制性股票，且预留授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则2022-2027年预留授予的限制性股票成本摊销情况如下：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 股份支付费用（万元） | 1.16 | 16.56 | 16.10 | 9.80 | 5.58 | 2.40 | 51.60 |
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发技术、销售、生产人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：万通液压本次预留授予及调整预留授予价格事宜已经获得现阶段必要的批准及授权；本次预留授予的授予日的确定、本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》《监管指引第3号》及《2021年激励计划》的相关规定；万通液压本次预留授予及调整预留授予价格事宜合法、有效。万通液压尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本、股份注销登记和授予登记等事宜。
八、备查文件
(一)《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
(二)《山东万通液压股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
(三)《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
(四)《山东万通液压股份有限公司监事会关于部分限制性股票回购注销及向激励对象授予2021年限制性股票预留权益的核查意见》
(五)《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及预留授予事宜的法律意见书》
特此公告。
山东万通液压股份有限公司
董事会2022年12月5日