申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对TCL中环2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方发生产品销售、采购材料、提供和接受劳务等日常关联交易进行了预计，预计2023年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额约989,800.00万元，2022年1-10月与2023年预计关联人同类关联交易实际发生总金额约为643,528.70万元；预计2023年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额约727,400.00万元，2022年1-10月与2023年预计关联人同类关联交易实际发生总金额约为269,441.97万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司实际经营情况和2023年度经营需要，预计公司及控股子公司2023年日常关联采购交易总金额约989,800.00万元，预计情况见下表：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-10月实际发生额 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | TCL环鑫半导体（天津）有限公司11 | 服务费、动力费 | 市场价 | 3,000.00 | 2,141.60 |
| TCL科技集团股份有限公司 | 服务费 | 市场价 | 5,800.00 | 4,137.24 | |
| 格创东智（深圳）科技有限公司 | 软件服务费 | 市场价 | 6,000.00 | 508.19 | |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 原材料加工费 | 市场价 | 100,000.00 | 6,644.46 | |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 备品备件、维护费 | 市场价 | 35,000.00 | 18,511.37 | |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 辅料、备品备件 | 市场价 | 30,000.00 | 13,307.09 | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 设备款 | 市场价 | 110,000.00 | 90,685.75 | |
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 700,000.00 | 507,593.00 | |
| 小计 | 989,800.00 | 643,528.70 | |||
注：1、以上列示金额均为不含税金额；
2、2022年1-10月实际发生金额未经审计。
根据公司实际经营情况和2023年度经营需要，预计公司及控股子公司2023年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额约727,400.00万元，预计情况见下表：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-10月实际发生额 |
| 向关联人销售产品及提供劳务 | TCL环鑫半导体（天津）有限公司 | 硅片销售、燃动费、服务费 | 市场价 | 12,000.00 | 4,196.21 |
| 广西汇能云数字科技有限公司 | 组件销售 | 市场价 | 40,000.00 | 15,092.57 | |
| 惠州TCL光伏科技有限公司 | 组件销售 | 市场价 | 270,000.00 | 32,942.34 | |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 租赁费、燃动费 | 市场价 | 5,000.00 | 2,152.38 | |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 服务费 | 市场价 | 600.00 | 369.96 | |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 燃动费、服务费 | 市场价 | 1,500.00 | 1,006.54 | |
| 深圳市TCL环境科技有限公司 | 废品销售、服务费 | 市场价 | 8,000.00 | 4,313.49 | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 租赁费、服务费 | 市场价 | 300.00 | 227.27 | |
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES ,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、硅片销售、服务费 | 市场价 | 390,000.00 | 209,141.21 | |
| 小计 | 727,400.00 | 269,441.97 | |||
注：1、以上列示金额均为不含税金额；
TCL环鑫半导体（天津）有限公司原名为天津环鑫科技发展有限公司。
2、2022年1-10月实际发生金额未经审计。
（三）2022年1-10月预计的日常关联交易实际发生情况
2022年1-10月公司与关联方预计的日常关联交易实际发生额合计为911,136.03万元，未超过预计发生总额。2022年1-10月关联交易实际发生相比预计的具体情况见下表：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-10月实际发生金额 | 2022年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 天津环博科技有限责任公司 | 设备款 | 90,685.75 | 150,000.00 | 6.65% | -39.54% | 详见公司2022年01月24日、2022年04月27日、2022年10月20日，披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》、《关于 |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 备品备件、维护费 | 18,511.37 | 30,000.00 | 5.19% | -38.30% | ||
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 辅料、备品备件 | 13,307.09 | 60,000.00 | 3.73% | -77.82% | ||
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 服务费 | 6,644.46 | 20,000.00 | 1.24% | -66.78% | ||
| TCL建设管理（深圳）有限公司 | 服务费 | 353.77 | 1,000.00 | 1.53% | -64.62% | ||
| 格创东智（深圳）科技有限公司 | 软件服务费 | 508.19 | 10,500.00 | 2.20% | -95.16% | ||
| TCL环鑫半导体（天津）有限公司 | 服务费、动力费 | 2,141.60 | 1,500.00 | 9.25% | 42.77% | ||
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 原材料 | 507,593.00 | 706,000.00 | 18.99% | -28.10% | ||
| 天津环研科技有限公司 | 租赁费、服务费 | - | 3,000.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| TCL科技集团股份有限公司 | 服务费 | 4,137.24 | 5,800.00 | 17.88% | -28.67% | ||
| 小计 | 643,882.47 | 987,800.00 | - | -34.82% | |||
| 向关联人销售产品及提供劳 | 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 动力、服务费 | 1,006.54 | 1,200.00 | 8.68% | -16.12% | |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 租赁费 | 2,152.38 | 2,200.00 | 15.19% | -2.16% | ||
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 服务费 | 369.96 | 600.00 | 8.70% | -38.34% | ||
| 务 | 深圳市TCL环境科技有限公司 | 废品销售 | 4,313.49 | 8,000.00 | 15.80% | -46.08% | 增加2022年度日常关联交易预计的公告》、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010、2022-033、2022-078） |
| 天津环博科技有限责任公司 | 租赁费、服务费 | 227.27 | 220.00 | 5.34% | 3.30% | ||
| TCL环鑫半导体（天津）有限公司 | 硅片销售、燃动费、服务费 | 4,196.21 | 12,500.00 | 1.58% | -66.43% | ||
| SunPower Systems International Limited | 组件销售 | 12,904.16 | 95,000.00 | 1.53% | -86.42% | ||
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES ,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、硅片销售 | 209,141.21 | 279,400.00 | 4.03% | -25.15% | ||
| 惠州TCL光伏科技有限公司 | 组件 | 32,942.34 | 120,000.00 | 3.92% | -72.55% | ||
| 小计 | 267,253.56 | 519,120.00 | - | -48.52% | |||
| 合计 | 911,136.03 | 1,506,920.00 | -39.54% | ||||
公司上述预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是2022年度与关联方可能发生的交易金额。实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致，差异部分未达到董事会审议标准，属于公司正常经营行为，公司预计全年实际情况预计不会有较大差异。此外，因2022年度日常关联交易尚未实施完成，实际统计发生额仅为截至2022年10月31日的实际结算金额，也导致实际发生情况与预计存在差异。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
（1）天津环博科技有限责任公司（以下简称“环博科技”）
住所：天津市滨海高新区华苑产业区华科大街1号
注册资本：2,500.00万元人民币
经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；信息传输、软件和信
息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；机械零部件加工；机械设备制造；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：靳立辉最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产81,920.56万元，总负债68,695.56万元，净资产13,224.99万元；2021年度实现营业收入28,551.37万元，净利润3,939.46万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产161,570.86万元，总负债145,700.01万元，净资产15,870.86万元；2022年1-9月实现营业收入35,940.55万元，净利润4,147.12万元（未经审计）。
（2）内蒙古盛欧机电工程有限公司（以下简称“盛欧机电”）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古晶环电子材料有限公司院内办公楼
注册资本：100.00万元人民币
经营范围：自动化系统、机电设备及控制系统、机电元器件的技术开发、技术服务、技术咨询；机械配件加工、制造；自动化系统、机电设备及控制系统的设计、安装、调试、维修、保养。
法定代表人：严绍军
最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产11,550.67万元，总负债9,400.70万元，净资产2,149.98万元；2021年度实现营业收入23,650.34万元，净利润1,156.80万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产12,170.00万元，总负债10,669.86万元，净资产1,500.14万元；2022年1-9月实现营业收入17,060.86万元，净利润363.23万元（未经审计）。
（3）内蒙古中晶科技研究院有限公司（以下简称“中晶研究院”）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区阿木尔南街27号
注册资本：23,823万元人民币
经营范围：碳纤维材料、复合材料、碳化硅、石墨制品的设计、研发、制造、销售（制造业限分支机构）；货物或技术进出口。
法定代表人：赵体洪
最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产55,955.87
万元，总负债25,283.32万元，净资产30,672.55万元；2021年度实现营业收入25,664.94万元，净利润9,001.94万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产85,504.00万元，总负债41,600.51万元，净资产43,903.49万元；2022年1-9月实现营业收入19,256.87万元，净利润4,044.18万元（未经审计）。
（4）内蒙古环晔材料有限公司（以下简称“内蒙环晔”）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宝力尔街15号注册资本：1,000万人民币经营范围：太阳能硅棒和硅片、半导体材料的制造、电器机械设备的开发、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅材料来料加工和销售；太阳能光伏项目技术开发、技术咨询、技术服务。法定代表人：张立最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产1,208.25万元，总负债180.94万元，净资产1,027.30万元；2021年度实现营业收入323.06万元，净利润27.30万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产3,665.81万元，总负债2,453.21万元，净资产1,212.61万元；2022年1-9月实现营业收入5,431.63万元，净利润185.31万元（未经审计）。
（5）TCL环鑫半导体（天津）有限公司（以下简称“TCL环鑫”）住所：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号A座二层注册资本：103,100万人民币经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：徐长坡最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产103,789.96万元，总负债9,165.67万元，净资产94,624.28万元；2021年度实现营业收入30,537.22万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产101,793.52万元，总负债9,166.57万元，净资产92,626.95万元；2022年1-9月实现营业收入23,193.86万元（未经审计）。
（6）格创东智（深圳）科技有限公司（以下简称“格创东智”）
住所：深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座301注册资本：6,000万人民币主营业务：工业互联网平台开发及应用法定代表人：何军最近一年的主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产4.16亿人民币，总负债4.37亿人民币，无法院被执行情况。
（7）深圳市TCL环境科技有限公司（以下简称“TCL环境”）住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号科学园区研发楼D4栋3层A单位301-1
注册资本：1,000万人民币经营范围：一般经营项目：化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电子辅助材料、五金交电的销售；环保产品技术开发；环保技术咨询；经营进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。环保产品技术开发；租赁服务（不含许可经营项目）。许可经营项目：再生资源收购、储存、分拣、打包、加工、销售；货运经营；环保产品技术开发，工业污泥再生加工、处理；包装材料的加工、清洗。法定代表人：吴宇珂最近一年的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产14,655.63万元，总负债6,500.47万元，净资产8,155.16万元；2021年度实现营业收入21,424.33万元，净利润4,028.50万元（经审计）。
（8）新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段（芨芨湖社区）注册资本：172,000万人民币经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅;与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：姜洪涛最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产1,137,781.32万元，总负债511,084.07万元，净资产626,697.25万元；2021年度实现营业收入889,284.41万元，净利润453,598.84万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产1,781,057.54万元，总负债：515,496.11万元，净资产1,265,561.43万元；2022年1-9月实现营业收入1,064,022.62万元，净利润638,862.27万元（未经审计）。
（9）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPowerSystems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等（以下简称“MAXEON公司”）住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRESINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年1月2日，总资产1056.5百万美元，净资产354.9百万美元，2021财年（2021年1月4日-2022年1月2日）实现营业收入783.3百万美元，净利润-255.7百万美元（按美国公认会计准则编制，经审计）。截至2022年7月30日，总资产1081.1百万美元，净资产168.5百万美元，2022年上半财年（2022年1月3日-2022年7月3日）实现营业收入
461.2百万美元，净利润-146.9百万美元（按美国公认会计准则编制，未经审计）。
（10）TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）
住所：广东省惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
注册资本：1,403,064.2421万人民币
经营范围：半导体显示业务,半导体光伏及半导体材料业务,产业金融及投资平台和其他业务。
法定代表人：李东生
最近一年又一期的主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产30,873,313.33万元，归属于上市公司股东的净资产4,303,423.46万元；2021年度
实现营业收入16,354,055.96万元；归属于上市公司股东的净利润1,005,744.35万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产34,701,161.36万元，净资产3,887,422.28万元；2022年1-9月实现营业收入12,651,486.18万元；归属于上市公司股东的净利润28,066.41万元（未经审计）。
（11）广西汇能云数字科技有限公司（以下简称“广西汇能云”）住所：广西壮族自治区北海市海城区（北海经济技术开发区）北海大道东延线197号08-2-1幢北海工业园区创新创业基地1-301-A02号（中电信息港内）
注册资本：30,000.00万人民币主营业务：技术服务、技术开发、新能源相关法定代表人：黎建明最近一年的主要财务指标：因广西汇能云成立于2022年1月19日，为新设公司，截至目前设立未满一年，暂无相关数据，无法院被执行情况。
（12）惠州TCL光伏科技有限公司（以下简称“惠州TCL光伏”）住所：惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号TV厂房4楼注册资本：10,000.00万人民币主营业务：新能源相关法定代表人：王国光最近一年的主要财务指标：因惠州TCL光伏成立于2021年12月30日，为新设公司，截至目前设立未满一年，暂无相关数据，无法院被执行情况。
2、关联关系介绍
环博科技、盛欧机电、TCL环鑫、内蒙环晔、中晶研究院、新疆协鑫、MAXEON公司是公司的参股公司；因公司董事长李东生先生担任TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）董事长、TCL科技为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，TCL实业子公司及TCL科技联营公司格创东智为公司关联法人，因此公司及其控股子公司与上述公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易构成关联交易。
3、关联方的履约能力
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力和支付能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司及中小股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
2022年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李东生先生、沈浩平先生、廖骞先生、王成先生、张长旭女士已回避表决。
本关联交易事项尚须股东大会审议通过，具体召开时间另行通知，关联股东TCL科技集团股份有限公司需在股东大会上对该议案回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
TCL中环2023年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及TCL中环《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对TCL中环2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年12月5日