证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2022-095
山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月5日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年11月30日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王万法先生
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会制度》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事顾亮、李美文、王月虎因在外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中：（1）1名激励对象因严重违反公司内部规章制度导致职务变更，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，其不再具备激励对象资格，其在第一期限制性股票激励计划中首次获授但尚未解除限售的3.5万股限制性股票应由公司回购注销；（2）1名激励对象因病故，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，其在第一期限制性股票激励计划中首次获授但尚未解除限售的7万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因公司2019年度、2020年度、2021年度权益分配已实施完成，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，需对公司第一期限制性股票的回购价格及数量进行相应调整，调整后的回购价格为1.7167元/股，回购数量为15.75万股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人原因主动离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因公司2021年度权益分配已实施完成，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对公司2021年限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为5.28元/股。
详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于部分限制性股票定向回购方案公告》(公告编号：2022-100)。
公司本次回购注销上述部分限制性股票，并对公司第一期限制性股票回购价格及数量的调整、2021年限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年年度权益分派预案>的议案》，并于2022年6月16日披露《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以方案实施前公司股权登记日应分配股数119,692,371股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利17,953,855.65元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年6月23日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法及程序”规定“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”经调整，2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格为5.28元/股。
详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留股份授予价格的公告》(公告编号：2022-101)。
除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
1.议案内容：
指引第3号——股权激励和员工持股计划》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向厉建慧等6名激励对象授予预留部分中的30万股限制性股票。本次授予后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再继续授予。
详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予公告》(公告编号：2022-103)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事顾亮、李美文、王月虎对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司对第一期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销并向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，公司注册资本由12000万元变更为11994.25万元，总股本由12000万股变更为11994.25万股，根据公司注册资本及总股本的变更情况，拟修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。
详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>公告》(公告编号：2022-102)。
同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2022年12月20日（星期二）下午14:00以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。具体事项如下：
（1）审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
（2）审议《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》；
（3）审议《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
（二）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
（三）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
山东万通液压股份有限公司
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