中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
（一）公司董事、高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心骨干人员。
三、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
四、考核体系
（一）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2023年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.0%；以2021年度业绩数据为基数，2023年度利润总额增长率不低于300%，且该指标不 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 | |
| 第二个 解除限售期 | 2024年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.5%；以2021年度业绩数据为基数，2024年度利润总额增长率不低于500%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2025年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.7%；以2021年度业绩数据为基数，2025年度利润总额增长率不低于600%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司EBITDA数据取自Wind资讯；
2.在计算EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费用的影响。
同行业公司按照Wind四级行业“WIND大卖场与超市”划分。在本计划有效期内，如公司行业分类或同行业成分股有所调整的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
本次激励计划中，根据Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计7家，对标企业列表如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 002251.SZ | 步步高 |
| 2 | 002336.SZ | 人人乐 |
| 3 | 002697.SZ | 红旗连锁 |
| 4 | 601116.SH | 三江购物 |
| 5 | 601933.SH | 永辉超市 |
| 6 | 603708.SH | 家家悦 |
| 7 | 605188.SH | 国光连锁 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的业务不再具备相关性和可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资主管单位备案。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。个人当年实
际可解除限售数量＝标准系数×个人当年可解除限售数量上限。原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下表：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，未能解锁的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
五、考核期间与周期
（一）考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票对应的考核年度。
（二）考核周期
本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
六、考核程序
（一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
（三）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
七、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
（二）考核结果归档
1.考核结束后，董事会秘书办公室需保留绩效考核所有考核记录。
2.为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会秘书办公室负责统一销毁。
八、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2022年限制性股票激励计划生效后实施。
中百控股集团股份有限公司董 事 会2022年12月6日