证券简称：中百集团 证券代码：000759
中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
二〇二二年十二月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”、“本公司”）《公司章程》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定制订。
2.本计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为24,992,014股，占本激励计划草案公告时公司总股本的3.67%。
公司全部在有效期内的所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
4.本计划限制性股票的授予价格为3.00元/股。
5.本计划授予的激励对象共计不超过365人，包括本计划实施时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7.本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
8.本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9.本计划获授的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2023年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.0%；以2021年度业绩数据为基数，2023年度利润总额增长率不低于300%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2024年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.5%；以2021年度业绩数据为基数，2024年度利润总额增长率不低于500%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2025年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.7%；以2021年度业绩数据为基数，2025年度利润总额增长率不低于600%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司EBITDA数据取自Wind资讯；
2.在计算EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费用的影响。
10.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11.公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
12.参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13.激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
14.公司承诺不直接或通过关联方间接为激励对象参与本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
15.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
16.本计划须经国资主管单位批准、中百集团股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
17.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；若未能在60日内完成上述工作的，公司将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
18.本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本计划的目的 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的数量和来源 ...... 11
第六章 限制性股票的分配情况 ...... 12
第七章 本计划的时间安排 ...... 13
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 16
第九章 限制性股票的授予和解除限售条件 ...... 17
第十章 限制性股票的调整方法与程序 ...... 22
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ...... 24
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十三章 限制性股票回购注销的原则 ...... 29
第十四章 其他重要事项 ...... 32
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中百集团、公司、本公司 | 指 | 中百控股集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 依照本激励计划授予激励对象的中百集团A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益 |
| 激励对象 | 指 | 通过本计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不含外部董事（含独立董事）和监事 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划有效期不超过60个月，自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中百控股集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的为进一步完善中百控股集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动公司中高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效将股东利益、公司利益和中高层管理人员及核心骨干人员的利益结合在一起，聚焦公司奋斗目标，并为之共同努力，共享改革发展成果，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定并参考《工作指引》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励计划草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并参照《工作指引》，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为本计划实施时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象指对公司整体业绩和持续发展有直接影响的人员，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，合计不超过365人（占公司2021年底在册人数的1.90%）。
所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本计划。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的数量和来源
一、限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、拟授予限制性股票的数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过24,992,014股，约占本激励计划草案公告时公司总股本681,021,500股的3.67%，未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
第六章 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予总量比例（%） | 占现总股本比例（%） |
| 汪梅方 | 董事、总经理 | 500,000 | 2.00 | 0.07 |
| 何飞 | 职工董事 | 250,000 | 1.00 | 0.04 |
| 张俊 | 副总经理 | 400,000 | 1.60 | 0.06 |
| 胡剑 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 唐莉 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 李慧斌 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 万慧岚 | 董事会秘书 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 中层管理人员、其他核心骨干 （合计358人） | 22,642,014 | 90.60 | 3.32 | |
| 总计（365人） | 24,992,014 | 100.00 | 3.67 | |
注：1.董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
2.如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
第七章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
在本计划报国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，公司将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。《管理办法》规定的上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列区间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
自限制性股票授予登记完成之日起的24个月为限售期。本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。在解除限售期内，如果达到本计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
四、本计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的本届任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行权的权益建立退回机制，由此获得的股权激励收益上交上市公司。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
二、授予价格
根据以上定价原则，本计划授予的限制性股票授予价格确定为3.00元/股。
第九章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形；
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）（二）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购注销。
（五）公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2023-2025年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2023年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.0%；以2021年度业绩数据为基数，2023年度利润总额增长率不低于300%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2024年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.5%；以2021年度业绩数据为基数，2024年度利润总额增长率不低于500%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2025年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.7%；以2021年度业绩数据为基数，2025年度利润总额增长率不低于600%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司EBITDA数据取自Wind资讯；
2.在计算EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费用的影响。
同行业公司按照Wind四级行业“WIND大卖场与超市”划分。在本计划有效期内，如公司行业分类或同行业成分股有所调整的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
本次激励计划中，根据Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计7家，对标企业列表如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 002251.SZ | 步步高 |
| 2 | 002336.SZ | 人人乐 |
| 3 | 002697.SZ | 红旗连锁 |
| 4 | 601116.SH | 三江购物 |
| 5 | 601933.SH | 永辉超市 |
| 6 | 603708.SH | 家家悦 |
| 7 | 605188.SH | 国光连锁 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的业务不再具备相关性和可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资主管单位备案。
（六）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年可解除限售数量上限。原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下表：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司选取平均净资产现金回报率（EOE）、利润总额增长率、主营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司的盈利能力、成长能力、收益质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票的调整方法与程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议通过，经股东大会批准后实施。
（三）公司聘请律师，就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日中百集团股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设2022年12月底完成限制性股票的授予，授予日中百集团股票的收盘价格为5.67元/股（按2022年12月5日收盘价测算），公司本次授予24,992,014股限制性股票应确认的总费用为6,672.87万元；根据企业会计准则要求，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。根据上述假设条件预测算（目前授予价格按3.00元/股测算），本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（股） | 股份支付费用（万元） | 成本摊销（万元） | |||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 24,992,014 | 6,672.87 | 2,502.33 | 2,502.33 | 1,167.75 | 500.47 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有一定影响，但影响程度可控。本计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此本计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购并注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职且在本计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系、劳动合同到期不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值进行回购。
（四）激励对象成为独立董事、监事或法律规定不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和授予协议书的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 限制性股票回购注销的原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝(P
+P
×n)÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应在履行相应审议程序后及时
向证券交易所、登记结算机构申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十四章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司特提醒广大投资者注意，本计划已经国资主管单位审核批准，尚需公司股东大会审议通过之后才可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中百控股集团股份有限公司董 事 会2022年12月6日