（草案修订稿）及其摘要的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司拟实施的2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本次激励计划”）及其摘要进行了审慎核查，发表核查意见如下：
1.公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟订和审议程序符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》《试行办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5.《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；本次激励计划的管理办法具有全面性、综合性和可操作性，能够确保本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7.本次激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司专业管理人员和核心骨干员工的积极性，实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
8.《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要对激励人数、名单及份额分配情况的调整，国资审批层级相关表述的修订以及各期会计成本影响相关测算的更新，系根据公司实际情况所作出，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司实施本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划草案及其摘要的修订，并同意实施本次激励计划。
监事：张永生 贾 蕾 郭亚东
刘 唯 姚 芸
2022年12月5日